根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，公司拟对章程中的有关条款进行修订，主要修改内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
远洋捕捞，海淡水养殖；水产品加工和贸易，食品
销售；渔船、渔业机械、船舶设备及配件；绳网及
相关产品，包装纸箱，日用百货；仓储运输，信息
技术服务；开展对外劳务合作业务，向境外派遣相
关行业的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定
公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：远
洋捕捞，海淡水产品养殖,渔船、渔业机械、船舶设
备及配件、绳网及相关产品、日用百货的销售,仓储
服务（不含危险品）,信息技术服务,经营进出口业务。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动】。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。 | 第二十三条 公司不得收购本公司股份，但有
下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
监会认可的其他方式进行：
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 |
| （三）中国证监会认可的其他方式。 | （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 无 | 新增：
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十八条 ……
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
要求公司董事会在30日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
…… | 第二十九条 ……
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求公司董事会在 30日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
…… |
| 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
……
（十五）审议股权激励计划；
…… | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）……
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… |
| 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后
提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任
何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计总资产的30%以后提供的任何担保； |
| （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。 | （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
（七）证券交易所规定的其他需要股东大会审议
通过的担保情形。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会
审议通过后，方可提交股东大会审议。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议通过，并及时披露。股东大会审议前
款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：
上海市或公司公告的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还可以提供网络为股东参加股东大会提供便
利。股东大会采用现场和网络投票的方式，应当在
股东大会通知中明确。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：上
海市杨浦区安浦路661号3号楼或公司公告的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司应当提供网络投票的方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。 |
| 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
…… | 第四十六条 独立董事根据法律法规的规定有
权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，应当取得全体独立董事过
半数同意，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
…… |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于10%。 |
| 得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
料。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
……
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及
表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
…… | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
……
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于
现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3:00。
…… |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
……
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
……
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。 |
| 无 | 新增：
第七十九条 股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 |
| 无 | 新增：
第一百〇八条 公司董事会根据需要设立战
略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 |
| | 立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十五条 代表 1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集
和主持董事会会议。 | 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。 | 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在
公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之
日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度
财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结束之日
起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3月和
前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之
日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露
年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十一条 公司的利润分配政策和现金
分红比例：
……
（八）公司每年利润分配预案由公司管理层、
董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求
和股东回报规划提出、拟定，利润分配方案需经三
分之二以上独立董事表决通过后，提交董事会审议，
经董事会审议通过后提交股东大会批准。
……
（十一）董事会在决策和形成利润分配预案时，
要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独
立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成
书面记录作为公司档案妥善保存。
（十二）公司年度盈利但管理层、董事会未提
出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会
提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于
分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立
董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董
事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票 | 第一百六十三条 公司的利润分配政策和现金
分红比例：
……
（八）公司每年利润分配预案由公司管理层、董
事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股
东回报规划提出、拟定，提交董事会审议，经董事会
审议通过后提交股东大会批准。
……
（十一）董事会在决策和形成利润分配预案时，
要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事
会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档
案妥善保存。
（十二）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、
拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详
细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提
交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并
由董事会向股东大会做出情况说明。
（十三）公司应当在年度报告中详细披露现金分 |
| 的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况
说明。
（十三）公司应当在年度报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专
项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议
的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作
用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
…… | 红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说
明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议
的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
…… |
| 第一百六十四条 公司应重视对股东的合理投
资回报，同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施
持续、稳定的利润分配制度，但公司利润分配不得
超过累计可分配利润的范围。公司向社会公众增发
新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份
需满足“公司最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十”的要求。 | 第一百六十六条 公司应重视对股东的合理投
资回报，同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施持
续、稳定的利润分配制度，但公司利润分配不得超过
累计可分配利润的范围。 |
| 第一百七十九条 公司指定《中国证券报》或
《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信
息的媒体。 | 第一百八十一条 公司指定上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）和符合国务院证券监督管理机
构规定条件的媒体为中国境内刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。 |
| 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权
人，并于30日内在《中国证券报》或《上海证券报》
上公告。 | 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，
并于30日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。 |
| 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 | 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少
注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人自
接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告
之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 |
| …… | …… |
| 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》或
《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书
之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
…… | 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60日内在至少一种中国证监
会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向
清算组申报其债权。
…… |
