淮北矿业(600985):国元证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的核查意见

时间：2024年03月28日 20:26:13 中财网

原标题:淮北矿业:国元证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的核查意见

国元证券股份有限公司
关于淮北矿业控股股份有限公司
关于2024年度日常关联交易预计的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“淮北矿业”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对淮北矿业关于2024年度日常关联交易预计事项进行核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年 3月 26日，公司独立董事召开第九届董事会独立董事专门会议 2024年第一次会议，经全体独立董事一致同意，审议通过《关于 2024年度日常关联交易预计的议案》，同意公司 2024年度日常关联交易预计事项，并对 2024年初至 3月 20日与关联方已发生的日常关联交易金额进行确认。独立董事专门会议发表了如下审核意见：公司 2024年度日常关联交易预计为正常的生产经营及业务发展所需；交易遵循自愿、平等、公正的原则，定价公平、合理不存在损害公司及非关联股东利益尤其是中小股东利益的情形。全体独立董事同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

2024年 3月 27日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过《关于 2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事孙方先生、周四新先生回避表决，其余 6名非关联董事一致同意公司 2024年度日常关联交易预计事项，并对2024年初至 3月 20日与关联方已发生的日常关联交易金额进行确认。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
2023年 3月 27日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过《关于确认2022年度日常关联交易超额部分及预计 2023年度日常关联交易的议案》，并经公司 2022年年度股东大会审议通过。公司预计 2023年度与关联方发生的日常关联交易总额为 1,168,500万元，其中与关联方发生的购销、服务类日常关联交易金额为 368,500万元，关联方在财务公司日最高存贷款余额及利息收支合计金额为 800,000万元。公司 2023年度与关联方日常关联交易实际发生额情况如下： 1.购销、服务类日常关联交易
公司 2023年度与关联方实际发生的购销、服务类日常关联交易总额为303,812.98万元，具体如下：
单位：万元

关联交易 类别	关联方	2023年度 预计金额	2023年度 实际发生金额	预计金额与实际发生金 额差异较大的原因
向关联方采 购商品及材 料物资	淮北矿业（集团）有限责任公司	50,000.00	61,409.47	一是关联方下属煤矿生 产的煤炭由公司统购统 销，因其产量高于预期 导致向关联方采购煤炭 金额较预期增加；二是 公司下属单位根据生产 经营需要调整采购计 划，导致向关联方采购 设备金额较预期下降。
	淮鑫融资租赁有限公司	50,000.00	31,544.97
	安徽华塑股份有限公司	3,500.00	1,888.76
	淮北矿业集团下属其他公司	5,000.00	3,684.23
	小计	108,500.00	98,527.43
接受关联方 加工修理、 装卸、租赁 及其他服务	淮北矿业（集团）有限责任公司	12,000.00	3,463.71	公司进一步加强成本管 控，接受关联方的培 训、会议等费用较预期 下降。
	淮北矿业集团下属其他公司	39,000.00	30,159.53
	小计	51,000.00	33,623.24
向关联方销 售商品及材 料物资	安徽华塑股份有限公司	50,000.00	39,192.61	受行业环境等因素影 响，关联方根据实际生 产经营需要调整采购计 划。
	无为华塑矿业有限公司	16,000.00	13,069.08
	淮北矿业集团及其下属其他公 司	11,000.00	13,057.16
	小计	77,000.00	65,318.85
向关联方提 供工程建 筑、加工修 理、装卸、	淮北矿业（集团）有限责任公司	100,000.00	86,807.77	向关联方提供建筑工程 服务进度、煤炭运输服 务等不及预期。
	安徽华塑股份有限公司	12,000.00	6,563.36
	淮北矿业集团下属其他公司	20,000.00	12,972.33
租赁及其他 服务	小计	132,000.00	106,343.46
合计	368,500.00	303,812.98	-

注：公司关联方为控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮北矿业集团”）及其下属公司，鉴于公司关联方数量众多，预计与单一关联法人发生交易金额达到公司上一年度经审计净资产 0.5%的，单独列示关联方信息及交易金额；与其他关联法人发生的关联交易以同一控制人为口径进行合并列示。对于淮北矿业集团及其控制的下属企业，在预计的同一类型关联交易总额度内各关联方可做适当调剂。

2.金融类日常关联交易
公司关联方 2023年度在财务公司日最高存贷款余额及利息收支合计金额为465,475.27万元，具体如下：
单位：万元

关联交易类别	关联方	2023年度 预计金额	2023年度 实际发生金 额
关联方在财务公司日最高存款余 额	淮北矿业集团及其下属公司	395,000.00	279,409.50
关联方在财务公司利息收入	淮北矿业集团及其下属公司	5,000.00	1,193.43
关联方在财务公司日最高贷款余 额	淮北矿业集团及其下属公司	386,000.00	179,710.00
关联方在财务公司利息支出	淮北矿业集团及其下属公司	14,000.00	5,162.34
合计	800,000.00	465,475.27

（三）2024年度日常关联交易预计情况
1.购销、服务类日常关联交易
根据公司生产经营需要，2024年度预计与关联方发生的购销、服务类日常关联交易总额为 325,000万元，具体如下：
单位：万元

关联交易类别	关联方	2024年度 预计金额	本年年初至 2024年 3月 20日与关联人累计已发 生的交易金额	2023年度 实际发生金额	占同类业务 比例（%）	预计金额与实际发生金额 差异较大的原因
向关联方采购商 品及材料物资	淮北矿业（集团）有限责任公司	28,000.00	12,071.22	61,409.47	1.20	预计向关联方采购煤炭量 减少，向关联方采购材料 物资增加
	淮鑫融资租赁有限公司	50,000.00	1.89	31,544.97	0.62
	安徽华塑股份有限公司	10,000.00	271.11	1,888.76	0.04
	淮北矿业集团下属其他公司	6,000.00	45.65	3,684.23	0.07
	小计	94,000.00	12,389.87	98,527.43	1.93
接受关联方加工 修理、装卸、租赁 及其他服务	淮北矿业（集团）有限责任公司	5,000.00	702.50	3,463.71	0.35	预计接受关联方提供的运 维、环保工程等服务增加
	安徽紫朔环境工程技术有限公司	20,000.00	533.25	7,503.86	0.77
	淮北矿业集团下属其他公司	25,000.00	2,999.77	22,655.67	2.32
	小计	50,000.00	4,235.52	33,623.24	3.44
向关联方销售商 品及材料物资	安徽华塑股份有限公司	62,000.00	6,209.20	39,192.61	0.58	预计向关联方销售煤炭金 额增加
	无为华塑矿业有限公司	16,000.00	1,805.04	13,069.08	0.19
	淮北矿业集团及其下属其他公司	15,000.00	1,161.82	13,057.16	0.20
	小计	93,000.00	9,176.06	65,318.85	0.97
向关联方提供工 程建筑、加工修 理、装卸、租赁 及其他服务	淮北矿业（集团）有限责任公司	40,000.00	4,398.77	86,807.77	14.66	预计向关联方提供工程建 筑服务减少，向关联方提 供运输服务增加
	安徽华塑股份有限公司	28,000.00	1,641.75	6,563.36	1.11
	淮北矿业集团下属其他公司	20,000.00	569.75	12,972.33	2.19
	小计	88,000.00	6,610.27	106,343.46	17.96

合计

325,000.00

32,411.72

303,812.98

-

2.金融类日常关联交易
根据财务公司与关联方签署的《金融服务协议》的约定，关联方在财务公司日最高存款余额（含应计利息）不超过 40亿元，日最高贷款余额（含应计利息）不超过 40亿元，2024年度预计关联方在财务公司日最高存贷款余额及利息收支合计金额为 800,000万元，具体如下：
单位：万元

关联交易类别	关联方	2023年度 实际发生金额	2024年度 预计金额	本年年初至 2024年 3月 20 日与关联方已发 生的交易金额
关联方在财务公司日 最高存款余额	淮北矿业集团及 其下属公司	279,409.50	396,000.00	111,548.67
关联方在财务公司利 息收入	淮北矿业集团及 其下属公司	1,193.43	4,000.00	294.23
关联方在财务公司日 最高贷款余额	淮北矿业集团及 其下属公司	179,710.00	388,000.00	201,810.00
关联方在财务公司利 息支出	淮北矿业集团及 其下属公司	5,162.34	12,000.00	533.90
合计	465,475.27	800,000.00	314,186.80

注：截至 2024年 3月 20日，2024年度公司与关联方实际发生的购销、服务类日常关联交易合计金额为 32,411.72万元，关联方在财务公司日最高存贷款余额及利息收支合计金额为 314,186.80万元，经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，同意对上述与关联方已发生的日常关联交易金额进行确认。

二、关联方介绍及关联关系
（一）主要关联方介绍及关联关系

关联方名称	公司类型	法定代 表人	注册资本（万元）	住所	主营范围	与公司的关联关系
淮北矿业（集团）有限 责任公司	有限责任公司(国有全 资)	方良才	436311.3847	淮北市人民中 路 276号	煤炭产品、洗选加工、焦炭、高岭土、煤层气开发、电力、矿建 化工产品、建材等生产与销售等。	控股股东
安徽华塑股份有限公司	股份有限公司(上市、国 有控股)	路 明	350740.1812	滁州市定远县 炉桥镇	聚氯乙烯树脂、电石渣水泥以及配套工程（自备电厂）；岩盐地下 开采、真空制盐等产品的生产和销售；塑料制品、焦粉、蒸汽、 化工产品（除化学危险品）销售等。	控股股东的控股子 公司
无为华塑矿业有限公司	有限责任公司（国有控 股）	李小龙	8000	芜湖市无为市 石涧镇	石灰岩矿开采、加工、销售、运输；活性石灰、超细粉销售。	控股股东的控股孙 公司
淮北矿业（集团）金园 房地产开发有限公司	有限责任公司(国有控 股)	徐军	12300	安徽省宿州市 迎宾大道	房地产开发、销售，物业管理。	控股股东的控股子 公司
淮北双龙矿业有限责任 公司	有限责任公司(国有控 股)	宋新军	4521.7	淮北市杜集区 矿山集镇	煤炭开采、销售及加工；机械电子设备及配件制造、维修；机电 安装。	控股股东的控股子 公司
淮北矿业传媒科技有限 公司	有限责任公司（国有独 资）	束春鹏	300	淮北市人民中 路 276号	设计、制作、代理、发布国内各类广告，国内、入境旅游业务， 文化艺术交流策划，会展服务、礼仪庆典等。	控股股东的全资子 公司
淮北矿业集团南京航运 有限公司	有限责任公司（国有控 股）	王更生	30000	南京市江宁经 济技术开发区	国内沿海及长江中下游普通货船运输；承办海运进出口货物的国 际运输代理业务；化工产品、钢材、建材销售等。	控股股东的控股子 公司
淮北皖淮投资有限公司	有限责任公司（国有独 资）	周四新	50000	淮北市相山区 人民中路	基金投资，股权投资，债权投资，有价证券投资，投资咨询，财 务顾问，信托投资。	控股股东的全资子 公司
淮鑫融资租赁有限公司	有限责任公司(台港澳与 境内合资)	毛师达	56566.42	中国（上海）自 由贸易试验区	融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的 残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的 商业保理业务。	控股股东的控股子 公司
安徽矿业职业技术学院	民办非企业单位	王志宏	500	淮北市相山区 鹰山中路	全日制普通高等职业技术教育（非营利性）。	控股股东的下属单 位
安徽淮北煤电技师学院	事业单位	王志宏	6000	淮北市相山区 鹰山中路	全日制和非全日制的中、高级工、预备技师学制教育，初、中、 高级职业技能培训，技师培训，职业技能鉴定。	控股股东的下属单 位
淮北神华理工科技有限 责任公司	有限责任公司（自然人投 资或控股的法人独资）	赵铁塔	5000	淮北市鹰山中 路 22号	工矿设备及配件生产、销售、维修；应用电子科研开发、生产、 销售；数控机械加工，机电工程服务、机电设备维修等。	控股股东的下属单 位
安徽金岩高岭土新材料 股份有限公司	股份有限公司（非上市 国有控股）	张 矿	7289.4316	安徽省淮北市 杜集区 朔里镇 朔北路北 50米	高岭土加工、销售，高岭土系列产品研制开发，经销包装材料、 化工产品、耐火材料、建筑材料、环保产品，矿山机械加工及销 售等。	控股股东的控股子 公司
安徽福岩环保装备科技 有限公司	有限责任公司（台港澳与 境内合资 ）	鲁 根	10000	安徽省淮北市 经济开发区龙 湖工业园	环保装备科技领域内的技术研发、技术咨询、技术服务、技术推 广，高温复合催化虑筒生产、研发、销售，非金属矿物制品、污 染防治设备、过滤组件产品的生产、研发、销售等。	控股股东的控股子 公司
上海炜伦海运有限公司	有限责任公司（国有控 股）	王更生	1000	中国（上海）自 由贸易试验区	国内水路运输，货物运输代理服务，机电设备、船舶配件及材料 化工产品的销售，从事货物及技术的进出口业务。	控股股东的控股孙 公司
安徽相王医疗健康股份 有限公司	股份有限公司(非上市、 国有控股)	刘文生	4909.9836	淮北市相山区	全科医疗科、内科、外科、健康体检、医院管理及投资、医疗技 术开发、批发兼零售医疗器械等。	控股股东的控股子 公司
安徽紫朔环境工程技术 有限公司	其他有限责任公司（国有 控股）	孟祥民	5000	淮北市科创楼	水污染防治、大气污染防治、污染修复和固体废弃物处理及环境 污染治理工程的咨询、设计、总承包服务，环保装备、环保产品 的研发、生产销售等。	控股股东的控股子 公司

（二）履约能力分析
公司控股股东淮北矿业集团及其下属公司生产经营正常，履约情况良好，不存在影响上市公司发展的可能性。

三、关联交易主要内容和定价依据
主要内容：公司与关联方发生的购销产品、物资，提供或接受劳务、加工修理及金融服务等。

定价依据：有国家价格的，直接适用此价格；实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行国家定价或政府指导价外，有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。

四、关联交易目的和对公司的影响
日常关联交易为公司生产经营所必需，对公司生产经营的稳定发挥了积极作用。双方的日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，交易价格参考市场价格公平、合理确定，不会影响公司的独立性，不会对关联方形成依赖，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司已召开第九届董事会第二十三次会议、第九届董事会独立董事专门会议 2024年第一次会议审议通过了《关于 2024年度日常关联交易预计的议案》，公司关联董事就相关的议案进行了回避表决，该事项尚需提交公司股东大会审议，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。上述日常关联交易预计遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允。

该等交易未损害公司及非关联股东的利益，对公司的独立性不会产生重大不利影响。综上，保荐机构对淮北矿业关于 2024年度日常关联交易预计事项无异议。

（本页以下无正文）