创远信科(831961):2023年度独立董事述职报告（饶钢）
创远信科（上海）技术股份有限公司 2023年独立董事述职报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 饶钢先生作为创远信科（上海）技术股份有限公司（以下简称“创 远信科”或“公司”）第七届董事会独立董事，在2023年任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、（“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》（“《监管指引》”）、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）颁布的《上市公司治理准则（2018修订）》等相关规定以及《创远信科（上海）技术股份有限公司章程》（“公司章程”）、《独立董事工作细则》的规定和要求，在 2023年度工作中，充分发挥独立 董事的作用，勤勉尽责，有效维护了公司整体利益、公司股东尤其是公众股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。现将 2023年度 履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事基本情况及独立性情况 饶钢，男，1967年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 香港中文大学会计硕士。1989年至2001年，任机械工业部第四设计 院助理工程师、工程师、高级工程师；2001年至2003年，任美维创 新技术（上海）有限公司投资经理；2003年至2008年，任上海美维 电子有限公司财务经理；2008年至2009年，任鼎衡船业集团副总裁、财务总监、董事会秘书；2009年至2011年，任上海兴安得力软件有 限公司主管财务副总经理、董事会秘书；2011年至 2013年 11月， 任深圳市璇瑰精密技术股份有限公司财务总监、董事会秘书；2013年11月至 2021年 3月任苏州工业园区凌志软件股份有限公司财务总 监、董事会秘书；2020年3月2日至今，任公司独立董事。 作为公司的独立董事，本人及本人直系亲属均不在公司或其附属 企业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。 二、出席会议的情况 （一）出席董事会及股东大会情况 本报告期任职期内，公司共召开了10次董事会，6次股东大会。 作为独立董事按时出席了所有董事会会议，并出席了股东大会，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用。 具体参会情况如下：
本报告期任职期内，公司共召开了 1次董事会审计委员会会议， 作为审计委员会主任委员召集并出席了董事会审计委员会会议，积极参与委员会的工作。按照公司《董事会审计委员会工作制度》等相关制度的规定，对公司关联交易等事项进行审查，认真履行了监督、核查的职责，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。具体参会情况如下：
本报告期任职期内，公司共召开3次独立董事专门会议。作为独 立董事出席了所有独立董事专门会议，充分发挥自身的专业经验和特长，认真审核各项议案，以审慎负责的态度行使表决权。具体参会情况如下：
报告期内，本人认真履职，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真 审议各项议案及相关资料，积极参与讨论并提出合理化建议，根据《独立董事工作细则》的相关规定共发表4次独立意见，涉及9条议案内 容。具体情况如下：
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟 通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，与审计会计师沟通审计情况，了解审计工作进展情况；在会计师事务所出具初步审计意见后，与审计会计师进行沟通，了解审计情况，维护了审计结果的客观、公正。 在履职过程中，本人严格按照各项法律法规及规章制度的规定， 对公司各项决策进行监督，重点关注公司信息披露工作、内部控制制度执行情况以及董事会决议的执行情况，有效维护中小股东权益。 报告期内，本人积极关注行业动态与政策变更，在重大事项的审 议中，运用专业知识，秉承客观公正的原则发表独立意见，切实维护全体股东利益。 六、对公司进行现场检查的情况 报告期内，作为独立董事我积极与公司进行了沟通、了解和指导 工作，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行考察，与公司董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境、行业形势及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，通过与会计师事务所有效沟通，对审计计划、关键审计事项等进行了监督，有效维护中小股东权益。 同时，公司对我履行独立董事职务给予了全力支持和方便，全面 向我介绍公司的情况，并根据我的需要提供相关资料，有利于我以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。 七、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 报告期内，公司严格按照中国证监会、北京证券交易所的关联交 易相关法律法规以及《公司章程》的有关规定执行。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。作为独立董事我认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。 （二）定期报告、内部控制评价报告披露 报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。 上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度 报告》经公司 2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高 级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。 （三）聘任会计师事务所情况 报告期内，经公司第七届董事会第九次会议及2024年第一次临 时股东大会审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构。 该事项的表决程序和审议内容符合《公司法》、《证券法》等法律 法规的规定和《公司章程》的相关规定，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）与公司不存在任何关联关系或利害关系，且具备专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司财务和内部控制审计工作要求。 本次续聘不违反相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东合法权益的情形。 （四）聘任财务负责人情况 报告期内，经公司第七届董事会第一次会议审议通过《关于公司 高级管理人员换届暨聘任下一届公司高级管理人员的议案》，同意聘任王小磊女士为公司财务总监、董事会秘书。该事项的表决程序和审议内容符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东合法权益。 （五）提名董事情况 报告期内，经公司第六届董事会第二十三次会议及 2023年第二 次临时股东大会审议通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》，第七届董事会第八次会议及 2023年第五次临时股东大会审议通过《关于提名独立董 事候选人议案》和《关于任命独立董事候选人议案》，公司提名董事候选人的程序合法规范。提名的董事均具备担任上市公司董事的任职资格和能力，所提名的董事均不存在《公司法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。 （六）聘任高级管理人员情况 报告期内，经公司第七届董事会第一次会议审议通过《关于公司 高级管理人员换届暨聘任下一届公司高级管理人员的议案》，聘任的高级管理人员均不属于失信联合惩戒对象，也不存在《公司法》和《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，其任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 （七）董事、高级管理人员薪酬情况 报告期内，根据董事及高级管理人员所分管的业务系统及年度业 绩完成情况并结合公司实际，对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，系严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形。 （八）股权激励情况 1、2021年股票期权激励计划 2023年4月19日，公司第七届董事会第二次会议审议并通过了 《关于 2021年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》。同日，本人作为公司独立董事发表了《独立董事关于公司第七届董事会第二次会议相关议案的独立意见》，同意公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权的事宜。 2023年 10月 25日，公司召开第七届董事会第七次会议审议并 通过了《关于 2021年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》。 同日，第七届独立董事第一次专门会议审议通过了《关于 2021年股 票期权激励计划注销部分股票期权的议案》，本人作为公司独立董事同意公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权的事宜。 2、2023年股票期权激励计划 2023年 10月 25日，公司召开第七届董事会第七次会议审议并 通过了《关于<2023年股票期权激励计划（草案）>的议案》。同日，第七届独立董事第一次专门会议审议通过了《关于公司2023年股票 期权激励计划（草案）的议案》，本人作为公司独立董事同意公司2023年股票期权激励计划事宜。 2023年 11月 17日，公司召开第七届董事会第八次会议审议并 通过了《关于向 2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期 权的议案》。同日，第七届独立董事第二次专门会议审议通过了《关于向 2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，本人作为公司独立董事同意公司 2023年股票期权激励计划激励对象 首次授予股票期权事宜。 作为独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司股 权激励管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，根据相关程序对激励计划进行了审核，认为激励计划符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，审议和决策程序合法合规。公司实施激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注，推动公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 八、其他工作 （一）学习培训情况 本人自主认真学习了《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及公司各项制度；并积极参加证监局和北交所等机构组织的培训活动，加深对相关法规尤其涉及到规范公司治理和保护股东权益等相关法规的认识和理解，形成自觉保护广大投资者利益的思想意识，不断提高自己的履职能力，对维护公司和全体股东的利益起到了积极作用。 （二）被北交所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况 2023年度，本人不存在被北京证券交易所实施工作措施、自律监 管措施或纪律处分等情况。 九、总体评价和建议 2023年，我作为公司董事会独立董事，按照相关法律法规及公司 制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，积极履行独立董事职责，充分发挥了独立董事作用，同公司董事会、监事会及管理层之间保持良好的沟通协作。 2024年，我将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，积极学习法 律、法规，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，进一步树立公司诚实、守信的良好市场形象。 创远信科（上海）技术股份有限公司 独立董事：饶钢 2024年3月28日 中财网
 |