泛微网络(603039):泛微网络关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
泛微网络科技股份有限公司 关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，现将泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“泛微网络”）2023年度募集资金存放与使用情况专项说明如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海泛微网络科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]635号）核准，泛微网络于2020年6月15日公开发行了每张面值 100元、面值总额 316,000,000.00元的可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”），扣除保荐及承销费用 4,471,698.11元（不含税）以及会计师费用、律师费用、资信评级费、发行手续费、用于本次发行的信息披露费合计1,263,639.48元（均不含税）后，实际募集资金净额为人民币叁亿壹仟零贰拾陆万肆仟陆佰陆拾贰元肆角壹分（￥310,264,662.41元）。上述资金于2020年6月19日到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具天健验[2020]6-41 号《验资报告》。 （二）募集资金使用和结余情况 单位：人民币万元
[注 2]上表中各明细数据和计算数据在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。 2023年12月22日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司全部募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“泛微协同管理软件研发与产业化项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见。2024年1月17日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。截至本专项报告出具日，公司本次募投项目已结项，并已将节余募集资金永久补充流动资金，募集资金账户均已注销，与上述募集资金专户对应的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金使用管理制度》的要求，公司及子公司上海泛微软件有限公司（以下简称“子公司”）与保荐机构海通证券股份有限公司、中信银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。 （二）募集资金专户存储情况 截至2023年12月31日，公司募集资金专项账户募集资金存放情况如下： 单位：人民币元
三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募投项目的资金使用情况 公司报告期募投项目的资金使用情况参见本报告附表1：募集资金使用情况对照表。 （二）募投项目的先期投入及置换情况 公司第四届董事会第三次会议和2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金 98,084,408.47元置换前期已预先投入的自筹资金。置换金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健审〔2020〕6-257 号专项鉴证报告，公司独立董事、监事会、保荐机构核查后均发表了明确的同意意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《泛微网络关于以募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（公告编号：2020-086）。 （三）对暂时闲置募集资金进行现金管理的情况 公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十七次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司使用不超过14,000万元人民币的闲置募集资金(额度在有效期内可以滚动使用)，选择购买保本型银行理财产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、智能存款、有保本约定的投资产品等）。公司独立董事、监事会、保荐机构核查后均发表了明确的同意意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》披露的《泛微网络关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2022-060）、《泛微网络关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产品的公告》（公告编号：2023-017）。 公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十三次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司使用不超过10,000万元人民币的闲置募集资金(额度在有效期内可以滚动使用)，选择购买保本型银行理财产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、智能存款、有保本约定的投资产品等）。公司独立董事、监事会、保荐机构核查后均发表了明确的同意意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》披露的《泛微网络关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2023-036）、《泛微网络关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产品的公告》（公告编号：2023-050）。 （四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2023年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 2023年度，公司募集资金不存在上述情况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 2023年度，公司募集资金不存在上述情况。 （七）结余募集资金使用情况。 公司于2023年12月22日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司全部募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构核查后均发表了明确的同意意见，已经2024年第一次临时股东大会审议通过。公司根据募集资金投资项目当前实际建设情况，拟对“泛微协同管理软件研发与产业化项目”进行结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。具体内容详见公司于 2023年 12月 25日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《泛微网络关于公司全部募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-060）。 （八）募集资金投资项目出现异常情况的说明 2023年度，公司募集资金投资项目未出现异常情况。 （九）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 2023年度，公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 2023年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 公司于2023年3月17日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构核查后均发表了明确的同意意见，已经2022年年度股东大会审议通过。公司拟在募集资金投资项目投资总额及使用募集资金金额不变、且募集资金投资项目建设内容不变的情况下，对“泛微协同管理软件研发与产业化项目”内部投资结构进行调整，同时延长该项目实施期限至2023年12月。具体内容详见公司于2023年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《泛微网络关于募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限的公告》（公告编号：2023-011）。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定和要求，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。 会计师事务所认为，公司董事会编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，如实反映了泛微网络公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。 七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。 经核查，保荐机构认为，泛微网络2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，泛微网络不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，泛微网络募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对泛微网络2023年度募集资金存放与使用情况无异议。 八、上网披露的公告附件 1、海通证券股份有限公司关于泛微网络科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见； 2、天健会计师事务所对泛微网络科技股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。 特此公告。 泛微网络科技股份有限公司董事会 2024年3月28日 附表1： 募集资金使用情况对照表 2023年度 编制单位：泛微网络科技股份有限公司 单位：人民币万元
的前提下，本着专款专用、合理、有效及节俭的原则谨慎使用募集资金，降低了项目整体投入金额，最大限度节约了项目资金。 [注2] 公司于2023年12月22日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，2024年1月17日召开2024年第一次临时股东大会， 已确认“泛微协同管理软件研发与产业化项目”已达到预定可使用状态，并审议通过了《关于公司全部募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动 资金的议案》。 [注3] “泛微协同管理软件研发与产业化项目”于2023年12月达到预定可使用状态，由于市场开拓需要一定周期，且前期需投入大量的研发及推 广费用，故2023年度实际效益为负数，但仍高于预测效益。 中财网
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