中铁工业(600528):中铁工业独立董事专门会议工作细则（2024年3月制定）
独立董事专门会议工作细则 （2024年3月制定） 第一章 总 则 第一条 为完善中铁高新工业股份有限公司（以下简称公司） 治理结构，充分发挥独立董事作用，推动公司高质量发展，根据 《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券 交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《中铁高新 工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《中铁高新工 业股份有限公司独立董事工作规则》的相关规定，结合公司实际， 制定本细则。 第二条 公司独立董事专门会议（以下简称专门会议）是指 全部由公司独立董事参加的会议。专门会议对所议事项进行独立 研讨，并且形成讨论意见。 第三条 本细则适用于本细则中涉及的有关人员和部门。 第二章 人员组成 第四条 专门会议成员由公司全体独立董事组成，成员任期 与董事会董事任期一致。 第五条 专门会议设召集人一名，在董事会换届后、召开第 一次专门会议前，由过半数独立董事推举产生。召集人不履职或 者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代 表主持会议。召集人离任的应当重新推举。 第三章 职责权限 第六条 下列事项应当经专门会议审议通过后，方可提交董 事会审议： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询 或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易； （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （六）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取 的措施； （七）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所 业务规则和《公司章程》规定的其他事项。 第七条 专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第八条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务， 应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业 务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。 第四章 会议召开 第九条 专门会议根据工作需要不定期召开会议，会议由召 集人召集并主持，召集人不能出席时可委托其他一名董事主持。 召集人应当于会议召开前五天通知全体独立董事；如情况紧急， 需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头、通讯方 式发出会议通知，且不受提前通知时限的约束，但召集人应当在 会议上做出说明。 第十条 专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行；独 立董事因故不能出席，可以书面委托其他独立董事代为出席。 第十一条 专门会议根据工作需要，可邀请公司董事、监事、 高级管理人员、社会专家及相关人员列席会议。 第十二条 专门会议可以采取现场会议、网络视频会议、电 话会议或通讯表决的方式召开。 第十三条 专门会议的表决，实行一人一票，会议决议必须 经全体独立董事的过半数通过。 第十四条 独立董事应在专门会议表决时发表明确意见，意 见类型包括同意、反对、弃权，发表反对或弃权意见的应当说明 理由或障碍。 第十五条 专门会议应当按规定制作会议记录。会议记录由 证券部（董事会办公室）制作，应当载明独立董事的意见，且独 立董事应当对会议记录签字确认。 第十六条 会议记录、授权委托书、董事的书面意见以及其 他会议材料由证券部（董事会办公室）按照相关规定管理。 第五章 工作机构 第十七条 公司董事会秘书负责组织、协调专门会议与相关 各部门的工作；董事会秘书列席专门会议。 第十八条 公司证券部（董事会办公室）为专门会议日常工 作提供支持。 第十九条 公司应当保证专门会议的召开，并提供所必需的 工作条件。公司应当在独立董事召开专门会议前提供与会议拟审 议事项相关的资料，组织或者配合开展实地考察等工作。 公司应当承担专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权 时所需的费用。 第六章 附 则 第二十条 本细则所称“以上”含本数。 第二十一条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规等规范 性文件和《公司章程》的有关规定执行；本细则如与日后颁布的 法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有 关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十二条 本细则由公司董事会负责解释。 第二十三条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修 改时亦同。 中财网
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