广州酒家(603043):广州酒家：独立董事专门会议工作细则
独立董事专门会议工作细则 （2024年3月27日，经第四届董事会二十四次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步完善广州酒家集团股份有限公司（以下 简称“公司”）治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的 作用，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海 证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——规范运作》及《公司独立董事工作制度》的 规定，特制定本细则。 第二条 独立董事专门会议是指由全部独立董事参加的 专门会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公 司和中小股东利益角度进行思考研判，并形成讨论意见。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义 务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和 《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 公司中小股东合法权益。 第二章 职责权限 第四条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全 体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及 采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他事项。 第五条 独立董事行使下列特别职权时，应当经独立董事 专门会议讨论，并经全体独立董事过半数同意后实施： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理 由。 第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。 第三章 议事规则 第七条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议。 会议通知原则上应当于会议召开前三天送达全体独立董事。 如遇特殊情况，通知时限可不受本条款限制，随时召开会议。 会议通知可以以专人送达、传真、电子邮件等方式发出。 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等） 或现场与通讯相结合的方式召开。 第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或不能履职时， 两名及以上独立董事可自行召集并推举一名代表主持。 第九条 独立董事专门会议由半数以上独立董事出席方 可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，并对审 议事项表达明确意见。因故不能亲自出席会议的，应当事先 审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事 代为出席。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议 题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董 事人员对会议议案没有表决权。 第十条 独立董事专门会议表决方式：采用书面表决方式， 一人一票制。会议审议事项经全体独立董事过半数表决同意 方可通过。 第十一条 独立董事应在专门会议表决时发表明确意见， 意见类型包括同意、反对、弃权，发表反对或弃权意见的应 当说明理由或障碍。 第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立 董事对所议事项的意见和说明应当在会议记录中准确记载， 独立董事应当对会议记录签字确认。会议决议、会议记录及 其他会议材料的保存期限至少为十年。 第十三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持，并承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行 使其他职权时所需的费用。 第四章 附则 第十四条 本细则由董事会制定，由董事会负责解释。本 细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第十五条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法 规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则 与国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》 存在冲突的，以国家有关法律、法规、规章、规范性文件以 及《公司章程》为准。 中财网
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