铁建重工(688425):中国国际金融股份有限公司关于中国铁建重工集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
关于中国铁建重工集团股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称“铁建重工”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中金公司及其指定保荐代表人对 2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况与意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意中国铁建重工集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1713号）同意注册，铁建重工首次公开发行人民币普通股（A股）股票数量为：1,285,180,000股（超额配售选择权行使之前）；1,477,957,000股（超额配售选择权全额行驶后），发行价为 2.87元/股。 在行使超额配售选择权之前，本次发行募集资金总额为人民币 368,846.66万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 361,639.75万元。于 2021年 7月21日全额行使超额配售选择权之后，公司公开发行股份数量为 147,795.70万股，发行价格为 2.87元/股，募集资金总额为人民币 424,173.66万元，扣除发行费用后，募集资金净额为 416,116.88万元。 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司超额配售选择权行使之前发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2021年 6月 16日出具了《验资报告》（德师报（验）字（21）第 00277号）；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司因行使超额配售选择权发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2021年7月 22日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZG214356号）。经审验，前述募集资金已全部到位。 （二）募集资金使用和结余情况 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金承销保荐费税金转回金额为人民币384.16万元，存放银行产生利息（含理财收益）为人民币 5,251.80万元。截至2023年 12月 31日，公司使用募集资金投入募投项目金额为人民币 286,281.88万元，银行手续费支出为人民币 2.16万元，发行费用支出为人民币 1,650.04万元，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金为人民币 100,000.00万元。截至2023年 12月 31日，公司募集资金账面余额为人民币 35,088.76万元（含募集资金专户利息收入）。公司募集资金累计使用及结余情况列示如下： 单位：万元
二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理制度情况 为进一步规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，铁建重工依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《中国铁建重工集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、管理及监督等做出了具体明确的规定，并严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金。 （二）募集资金三方监管情况 根据有关法律法规及公司管理制度的要求，公司设立了募集资金专用账户。 募集资金到账后，已全部存放于募集资金专用账户内，并连同保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述《募集资金专户存储三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 （三）募集资金专户存储情况 截至2023年12月31日，公司募集资金专项账户开立存储情况及账户余额如下： 单位：元
三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金实际使用情况 截至 2023年 12月 31日，公司累计已使用募集资金为人民币 287,934.08万元，其中：投入募投项目为人民币 286,281.88万元、支付发行费用为人民币1,650.04万元、银行手续费支出为人民币 2.16万元。募投项目的资金使用具体情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。 （二）募投项目先期投入及置换情况 根据《中国铁建重工集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，本次发行募集资金到位前，公司可以根据项目的实际进度以自筹资金进行先期投入，发行募集资金到位后，将用于置换先期投入资金及支付项目剩余款项。 公司于 2021年 7月 29日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用基本户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，使用公司基本户支付募投项目人员费用，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司基本户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。 公司于 2021年 7月 29日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用票据支付募投项目所需资金，并定期从募集资金账户划转等额资金至公司一般账户。 截至 2023年 12月 31日，公司已使用募集资金置换上述预先投入的自筹资金共计人民币 1,295,327,174.35元，其中：置换募投项目资金为人民币1,289,074,302.18元，置换发行费用为人民币 6,252,872.17元。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2022年 11月 22日，公司召开第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 140,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月，并且公司将根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。 公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了明确意见。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以满足公司生产经营对资金的需求，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。 2023年 11月 8日，公司发布《中国铁建重工集团股份有限公司关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》，截至公告披露日，公司已将用于暂时补充流动资金的 130,000.00万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。 公司于 2023年 11月 22日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 120,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月，并且公司将根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了明确意见。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以满足公司生产经营对资金的需求，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。 截至 2023年 12月 31日，公司闲置募集资金暂时补充流动资金余额为人民币 100,000.00万元。 （四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况 公司于 2023年 7月 28日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金项目资金需求的前提下，使用不超过人民币 5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品，有效期为董事会审议通过之日起 12个月。公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了明确意见。公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高闲置资金使用效率，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。 截至 2023年 12月 31日，公司对募集资金进行现金管理具体情况如下： 单位：万元
公司本次首次公开发行股票不存在超募资金的情况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 公司本次首次公开发行股票不存在超募资金的情况。 （七）节余募集资金使用情况 截至 2023年 12月 31日，公司不存在将节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目情况。 （八）募集资金使用其他情况 1、2021年 7月 29日，公司召开第一届董事会第十六次会议，第一届监事会第十二次会议，审议通过《关于使用基本户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用公司基本户支付募投项目人员费用，定期以募集资金等额置换并从募集资金专户划转至公司基本户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。2023年度发生募投项目人员费用置换 31,471.64万元。 2、2021年 7月 29日，公司召开第一届董事会第十六次会议，第一届监事会第十二次会议，审议通过《关于使用票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用票据支付募投项目所需资金，定期以募集资金等额置换并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。2023年度发生票据等额置换 16,487.84万元。 3、受客观因素影响，公司预计部分募集资金投资项目不能在原计划完成期限内完成。经公司审慎考虑，为更好地发挥募集资金的投资效益，维护全体股东和公司利益，决定将部分募集资金投资项目的完成或资金支付时间延期，具体如下：
延期的具体原因： 1.新型绿色建材装备的研发项目 新型绿色建材装备研发项目旨在通过研制成套专业设备实现对隧道施工中产生的弃碴绿色再利用，同时完善公司隧道掘进与混凝土施工全施工链设备系列。 该项目整体工程量较大，设计建设周期较长，建设环节复杂且相互制约，外部客观因素的影响，项目建设过程及市场环境的不确定性增加。为保障项目实施质量和募投资金使用效率，公司基于谨慎原则放缓了固定资产投资进度，决定将新型绿色建材装备的研发项目建设周期延期至 2025年 12月。 2.研发中心项目 研发中心项目于 2023年 1月完成竣工验收并取得不动产权证，目前已投入使用。因公司与施工单位约定的合同付款条件为根据项目进度分阶段付款，现第三方审计结算未完成，未达到合同约定的付款条件，后续款项尚未支付。 3.新产业制造长沙基地一期项目 新产业制造长沙基地一期项目已于 2024年 2月完成竣工验收，因现第三方审计结算未完成，未达到合同约定的付款条件，后续款项尚未支付。 公司本次募集资金投资项目延期系根据客观情况审慎论证作出的决定，不涉及项目实施主体、募集资金用途及投资规模等变更，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对公司生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2023年 12月 31日，公司募投项目未发生变更，公司变更了部分募投项目的实施主体及实施地点，具体情况如下： 2021年 7月 29日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整超额配售后募集资金使用与募投项目金额并变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司对超额配售后募集资金使用与募投项目金额的调整。同时，考虑公司未来业务发展和布局规划，加快募投项目的建设，同意“高端智能农机装备的研发项目”实施主体由公司变更为全资子公司铁建重工新疆有限公司，实施地点相应变更。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 截至 2023年 12月 31日，公司已按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定和相关上市公司临时公告格式指引的规定及时、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况。公司募集资金存放、使用及披露不存在违规情形。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司 2023年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定以及公司《募集资金管理制度》，对募集资金进行了专户存放和使用，截至 2023年 12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。 公司部分募集资金投资项目存在延期情况，是公司根据客观情况做出的审慎决定，不存在项目实施主体、募集资金用途及投资规模等变更，不存在损害公司及股东利益的情形。 附表1： 募集资金使用情况对照表 单位：万元
注 1：“募集资金总额”是指 2021年 7月 21日全额行使超额配售选择权之后本次发行募集资金总额扣除保荐承销费及其他发行费用后的金额人民币 416,116.88万元。 注 2：公司于 2021年 7月 30日在上海证券交易所网站刊发了《中国铁建重工集团股份有限公司关于调整超额配售后募集资金使用与募投项目金额并 变更部分募投项目实施主体的公告》，公司董事会同意调整超额配售后募集资金使用与募集资金投资项目的金额，并变更部分募投项目实施主体。2021年 8月 16日公司召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过上述募集资金调整和实施主体变更 注 3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注 4：“本年度实现的效益”本期报告暂不适用。 （以下无正文） 中财网
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