财富趋势(688318):中国银河证券股份有限公司关于深圳市财富趋势科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
原标题:财富趋势:中国银河证券股份有限公司关于深圳市财富趋势科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 中国银河证券股份有限公司 关于深圳市财富趋势科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 中国银河证券股份有限公司(以下简称“银河证券”、“保荐机构”)作为深圳市财富趋势科技股份有限公司(以下简称“财富趋势”、“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定,对财富趋势 2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查,具体情况如下: 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于同意深圳市财富趋势科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕481号)同意,公司首次公开发行人民币普通股(A股)16,670,000股,每股面值 1.00元,每股发行价格为 107.41元。本次公开发行募集资金总额为人民币1,790,524,700.00元,扣除发行费用人民币 76,598,441.92元(不含增值税),募集资金净额为人民币 1,713,926,258.08元。本次募集资金已于 2020年 4月 21日全部到位,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020年 4月 22日对资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(众环验字(2020)010013号)。公司按照规定对募集资金采取了专户存储管理,并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。 (二)募集资金使用和结余情况 2023年度,公司累计使用募集资金 77,651,170.27元;截至 2023年 12月 31日,募集资金账户余额为 244,514,120.14元。具体情况如下:
(一)募集资金管理制度情况 公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定和要求,结合公司实际情况,制定了《深圳市财富趋势科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”),规范募集资金的存储、使用和管理,切实保护投资者合法权益。 (二)募集资金三方监管协议情况 根据《募集资金管理制度》,公司对募集资金实行专户存储,2020年 4月 22日,公司及保荐机构银河证券分别与招商银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司武汉光谷支行、招商银行股份有限公司武汉金融港支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 2020年 6月 17日,公司与中信银行股份有限公司武汉分行及保荐机构银河证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,并注销了原招商银行股份有限公司深圳分行的募集资金专用账户(账号:755904884810916),原签署的募集资金三方监管协议失效。 2020年 8月 18日,公司与中国民生银行股份有限公司武汉分行及保荐机构银河证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,原招商银行股份有限公司武汉金融港支行的募集资金专用账户(账号:755904884810703)于 2020年 8月19日注销完成,原签署的募集资金三方监管协议失效。 2021年 4月 28日,公司与浙商银行股份有限公司武汉分行及保荐机构银河证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 2021年 9月 2日,公司与湖北银行股份有限公司武汉汉口支行及保荐机构银河证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 2022年 4月 18日,公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议,审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》,同意公司首次开发行股票募投项目“通达信开放式人工智能平台项目”之实施主体由公司变更为全资子公司武汉通达信数字科技有限公司(以下简称“通达信数字”)。2022年 4月 19日,公司与武汉通达信数字科技有限公司、银河证券、中国民生银行股份有限公司武汉分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。 2022年 7月 11日,公司与宁波银行深圳梅林支行及保荐机构中国银河证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》;并注销了原招商银行股份有限公司深圳分行的募集资金专用账户(账号:755904884810811),原签署的募集资金三方监管协议失效。 2022年 8月 3日,公司与中国建设银行湖北省分行及保荐机构中国银河证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 公司在招商银行股份有限公司武汉光谷支行设立的募集资金账户(账号:755904884810518)于 2023年 6月 30日销户,原签署的《募集资金专户存储三方监管协议》失效。 2023 年 4 月 14 日,公司与中国工商银行股份有限公司洪山支行及保荐机构中国银河证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 公司在招商银行股份有限公司武汉光谷支行设立的募集资金账户(账号:755904884810518)于 2023年 6月 30日销户,原签署的《募集资金专户存储三方监管协议》失效。 公司在中国建设银行股份有限公司湖北省分行营业部设立的募集资金账户(账号:42050117000800002774、42050117000800002776、42050217000800000096)于 2023年 7月 20日销户,原签署的《募集资金专户存储三方监管协议》失效。 2023年 7月 24日和 2023年 11月 6日,公司与中国银行股份有限公司武汉市直支行及保荐机构中国银河证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 公司在宁波银行深圳梅林支行设立的募集资金专项账户(账号: 73250122000003530)于 2023年 11月 14日销户,原签署的《募集资金专户存储三方监管协议》失效。 上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至 2023年 12月 31日,上述协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。 (三)募集资金专户存储情况 截至 2023年 12月 31日,公司募集资金存放专项账户的活期存款余额如下:
(一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况 2023年度,公司募集资金实际使用情况见附表 1《募集资金使用情况对照表》。 (二)募投项目先期投入及置换情况 公司募投项目未进行先期投入,不存在用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况。 截止到 2020年 7月 7日,公司以自筹资金支付的发行费用为 7,852,226.83元,公司于 2020年 8月以募集资金置换自有资金已支付的发行费用 7,852,226.83元。 2020年 8月 17日,公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金 7,852,226.83元置换以自筹资金预先支付的部分发行费用。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。保荐机构对公司以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项无异议,并出具了《中国银河证券股份有限公司关于深圳市财富趋势科技股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项进行了专项审核,并出具了《关于深圳市财富趋势科技股份有限公司以募集资金置换预先支付发行费用自筹资金的鉴证报告》(众环专字[2020]011253 号)。 (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2023年度,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 (四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 2021年 3月 30日,公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,为进一步规范公司募集资金的使用与管理,同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,使用额度不超过人民币 160,000 .00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理(包括但不限于购买保本型理财产品、 结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等),投资产品应当符合安全性高并满足保本要求,自公司董事会审议通过之日起 12个月之内有效,资金可在额度范围内循环滚动使用。并授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件,具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事、监事会发表了明确的同意意见, 保荐机构中国银河证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。 2022年 2月 28日,公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,使用额度不超过人民币 150,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于投资安全性高、流动性好的结构性存款、大额存单等保本型产品,自公司董事会审议通过之日起 12个月之内有效,资金可在额度范围内循环滚动使用。并授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件,具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事、监事会发表了明确的同意意见,保荐机构中国银河证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。 2023年 2月 27日,公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,使用额度不超过人民币 140,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于投资安全性高、流动性好的结构性存款、大额存单等保本型产品,自公司董事会审议通过之日起 12个月之内有效,资金可在额度范围内循环滚动使用。并授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件,具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事、监事会发表了明确的同意意见,保荐机构中国银河证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。 截至 2023年 12月 31日,公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理余额为1,410,000,000.00元。2023年度,公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下:
2023年度,公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。 (六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况 2023年度,公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。 (七)节余募集资金使用情况 2023年 12月 31日,通达信基于大数据的行业安全监测系统项目已建设完成、已达到预定可使用状态,结余资金 7,084.48万元公司计划全部用于财富趋势金融科技第二总部建设项目。 (八)募集资金使用的其他情况 2023年度,公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 2023年 12月 28日,公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议,审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》,为保证募投项目的实施成果更好地满足公司发展要求,公司在充分考虑当前募投项目实施进度及募集资金实际使用情况的基础上,经审慎评估和综合考量,在不改变募投项目实施主体、投资用途等前提下,决定将“通达信可视化金融研究终端项目”达到预定可使用状态的时间调整为 2024年 12月。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 经公司自查发现,在实际现金管理工作中,公司为提高资金使用效率,在不影响募集资金投资项目使用计划正常进行及资金安全的前提下,在以前年度购买 银行大额存单未到期也未转让处理的情况下,超额购买银行结构性存款的情况。 由于公司相关人员对本授权期滚动使用额度的理解偏差,存在使用闲置募集资金进行现金管理的合计余额超过第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议授权额度的情况,截至 2023年 12月 31日超出额度 1,000.00万元。具体情况如下: 单位:万元
2024年 3月 28日,公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议,会议审议通过了《关于追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,补充确认了超额使用闲置募集资金进行现金管理的事项。 针对上述问题,公司已对使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况进行了详细梳理和排查,对存在问题进行了认真分析;将相关情况及时向公司董事、监事及相关部门人员进行了通报、传达,并督促证券部对公司主要管理人员就募集资金现金管理的相关法律法规进行培训,切实纠正其理解和认识偏差问题,要求相关人员树立合规意识,增强责任意识、风险意识,确保未来不再有类似事项发生。 经核查,保荐机构认为:公司存在使用闲置募集资金进行现金管理超出事先审议额度的情形。上述业务系安全性高、流动性好的保本型现金管理方式,未对募集资金造成损失,未影响募集资金投资计划的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形,未损害公司和全体股东的利益。 公司本次追认使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经董事会、监事会审议通过。因此,公司已补充履行了必要的法律审批程序。保荐机构将督促公司进一步加强募集资金的管理工作,确保募集资金的使用、决策程序及信息披露合法合规,保障公司全体股东利益。 除上述情形外,2023年度,公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关规定等法律法规和规范性文件的要求使用募集资金,真实、准确、完整履行相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。 六、会计师对财富趋势2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证 意见 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对公司董事会编制的截至 2023年12月 31日的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》执行了鉴证,并出具了《关于深圳市财富趋势科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》(众环专字(2024)0100344 号),认为:财富趋势公司截至 2023年 12月 31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定编制,在所有重大方面如实反映了财富趋势公司截至 2023年 12月 31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。 七、保荐机构对财富趋势2023年度募集资金存放与使用情况的核 查意见 经核查,保荐机构认为:截至 2023年 12月 31日,财富趋势募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金使用情况与披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,2023年度公司存在使用闲置募集资金进行现金管理的合计余额超过授权额度的情况,公司已对该事项进行了追认。公司 2023年度募集资金存放与使用情况不存在违反相关法律法规的情形。 (以下无正文) 附表1 募集资金使用情况对照表 2023年度 编制单位:深圳市财富趋势科技股份有限公司 单位:人民币万元
|