凯美特气(002549):中泰证券股份有限公司关于湖南凯美特气体股份有限公司2023年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2024年度为子公司担保的核查意见
关于湖南凯美特气体股份有限公司 2023年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和 2024年度为子公司担保的核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐人”）作为湖南凯美特气体股份有限公司（（以下简称（“凯美特气”或（“公司”）2022年度向特定对象发行股票的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对凯美特气 2023年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和 2024年度为子公司担保事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、2023年度关联交易执行情况 （一）关联方情况及关联关系
（二）关联交易情况 1、采购商品、接受劳务 无。 2、出售商品、提供劳务 无。 3、接受借款 单位：元
中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布，2023年 8月 21日贷款市场报价利率（LPR）：1年期 LPR为 3.45%。本次借款年利率定价公允合理。 二、2023年度对外担保情况 （一）2023年度对外担保基本情况 单位：万元
2、公司于 2019年 2月与中国建设银行股份有限公司岳阳市分行签订编号为HTC430661286ZGDB201900001号保证合同，保证责任最高限额 8,500.00万元，保证期间为 2019年 1月 30日至 2027年 6月 29日，公司为该笔借款提供了连带责任保证，实际取得借款金额 8,000.00万元，期末余额 1,800.00万元。 3、2019年 7月，公司与中国工商银行股份有限公司岳阳开发区支行签订编号为 2019年北支（保）字 0004号最高额保证合同，对该行在 2019年 6月 27日至 2024年 6月 26日对福建凯美特享有的债权提供连带责任保证，担保总额7,500.00万元，保证期间为借款期限届满之次日起两年。 4、公司于 2021年 6月 17日与中国建设银行泉州后龙支行签订编号为HTC350656700ZGDB202100013号保证合同，保证金额 2,400.00万元，保证期间为 2021年 6月 17日至 2024年 6月 17日。 5、公司于 2022年 11月 11日与中国工商银行股份有限公司泉港支行签订编号为 0140800007-2022年泉港（保）字 0028号最高额保证合同，对该行在 2022年 11月 10日至 2027年 1月 16日对福建凯美特享有的债权提供连带责任保证，担保总额 2,000.00万元，保证期间为借款期限届满之次日起三年。 6、公司于 2023年 2月与建设银行股份有限公司郴州市分行签订编号为HTC430707400ZGDB2023N007号保证合同，保证责任最高限额 17,500.00万元，保证期间为 2023年 2月 13日至 2028年 3月 16日，公司为该笔借款提供了连带责任保证。 主合同为宜章凯美特于 2023年 3月与建设银行股份有限公司郴州市分行签订编号为 HTZ430707400GDZC2023N001借款合同，贷款期限为：2023年 3月16日至 2025年 3月 16日，实际取得借款资金 10,000.00万元，期末借款余额5,000.00万元。 7、公司于 2023年 4月与招商银行长沙分行签订编号为 731XY202301431601号保证合同，保证责任最高限额 20,000.00万元，保证期间为 2023年 4月 25日至 2030年 4月 26日，公司为该笔借款提供了连带责任保证。 主合同为凯美特环保于 2023年 4月与招商银行长沙分行签订编号为 731XY2023014316借款合同，贷款期限为：2023年 4月 26日至 2027年 4月 26日，实际取得借款资金 5,000.00万元，期末借款余额 5,000.00万元。 8、公司于 2023年 6月 28日与湖南银行股份有限公司岳阳分行签订编号为湘银岳（洞庭支）最保字（2023）年第（002-1）号保证合同，保证金额 7,000.00万元，保证期间为 2023年 6月 28日至 2028年 6月 27日，公司和董事长祝恩福为该笔借款提供了连带责任保证。 主合同为岳阳电子特气于 2023年 12月与湖南银行岳阳分行签订编号为湘银岳（洞庭支）流资贷字（2023）年第（059）号的流动资金贷款合同，贷款期限为：2023年 12月 22日至 2024年 12月 20日，实际取得借款资金 5,000.00万元，期末借款余额 5,000.00万元。 9、公司于 2023年 8月与民生银行长沙分行签订编号为公保子第 DB2300000068591号最高额保证合同，对该行在 2023年 8月 31日至 2029年 8月 31日对凯美特环保享有的债权提供连带责任保证，担保总额 12,600.00万元，保证期间为借款期限届满之次日起两年。 主合同为凯美特环保于 2023年 8月与民生银行长沙分行签订编号为固贷字第 ZH2300000143720号固定资产贷款借款合同，贷款期限为 2023年 8月 31日至 2026年 8月 31日，实际取得借款资金 4,868.00万元，期末借款余额 4,868.00万元。 截至 2023年 12月 31日，公司不存在其他应披露对外担保等形成的或有事项。 （二）担保逾期、涉及诉讼相关情况 2023年度，公司及子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。 三、2024年度为子公司担保事项 （一）预计公司为控股子公司岳阳电子特气担保情况 1、被担保人具体情况
根据控股子公司岳阳电子特气发展规划及拟建项目资金需求情况，岳阳电子特气拟向银行申请1亿元的流动资金贷款授信额度。最终以银行实际审批的授信额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票等信用品种，授信期限为1-5年。 岳阳电子特气是公司的控股子公司，公司持股比例为97%，对岳阳电子特气有绝对的控制权，公司能够对其重大事项决策及日常经营管理进行有效控制，可有效防控担保风险，因此少数股东未同比例提供担保。 （二）预计公司为全资子公司揭阳凯美特担保情况 1、被担保人具体情况
2、担保的主要内容 根据全资子公司揭阳凯美特发展规划资金需求情况，揭阳凯美特拟向银行申请3亿元的综合授信额度。最终以银行实际审批的授信额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票等信用品种，授信期限为1-5年。 （三）预计公司为全资子公司福建凯美特担保情况 1、被担保人具体情况
根据全资子公司福建凯美特发展规划资金需求情况，福建凯美特拟向银行申请1.5亿元的综合授信额度。最终以银行实际审批的授信额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票、国内保函等信用品种，授信期限为1-5年。 （四）累计对外担保数量及逾期担保的数量 1、截止2023年12月31日，公司实际为子公司提供担保金额为21,668.00万元（（其中：宜章凯美特5,000.00万元；岳阳电子特气6,800.00万元；凯美特环保9,868.00万元），占最近一期（（2023年12月31日）经审计归属于母公司所有者权益的11.09%。 2、本次担保生效后，公司担保累计额度不超过人民币76,668.00万元，全部为对子公司的担保，占最近一期（2023年12月31日）经审计归属于母公司所有者权益的39.25%。 3、本次对子公司的担保额度为5.5亿元，占公司最近一期（（2023年12月31日）经审计归属于母公司所有者权益的28.16%。 4、报告期内，公司及其子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。 5、公司将严格按照中国证监会相关规定，有效控制公司对外担保风险。 四、履行的审议程序及相关意见 （一）审计委员会 2023年度日常关联交易系公司日常经营业务所需，本次借款年利率定价公允合理，不会损害公司和股东的利益，不会对公司的独立性构成影响。2024年度被担保对象均为公司全资子公司、控股子公司，财务风险处于公司可控范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （二）独立董事专门会议意见 根据相关法律法规、规范性文件等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况、2023年度关联交易执行情况及其它重大交易情况、公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及审核意见如下： 1、经核查，报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。同时，公司严格控制担保事项，公司提供担保的对象为公司全资子公司、控股子公司，公司子公司无对外担保的情况，公司、子公司无逾期对外担保情况。 2、截止2023年12月31日，公司实际为子公司提供担保金额为21,668.00万元（其中：宜章凯美特5,000.00万元；凯美特电子特种气体公司6,800.00万元；凯美特环保公司9,868.00万元），占最近一期（（2023年12月31日）经审计归属于母公司所有者权益的11.09%。 公司为子公司担保属于公司内部正常的生产经营行为，目的是保证公司和子公司生产经营及新建项目的资金需求，有利于公司的长远利益。 3、2024年凯美特电子特种气体公司拟向银行申请1亿元的流动资金贷款授信额度，揭阳凯美特拟向银行申请3亿元的综合授信额度，福建凯美特拟向银行申请1.5亿元的综合授信额度，公司将为融资额度范围内提供担保，并授权董事长签署相关文件。公司拟担保的对象为公司全资子公司、控股子公司，各拟担保对象均具备良好的经营情况以及良好的偿债能力，能有效防范风险。本次担保不会对公司的财务状况、经营活动产生不利影响。本次担保的审议、决策程序符合相关法律法规、《公司章程》等规定，不会损害公司及公司股东利益。 4、经核查，浩讯科技有限公司为公司全资子公司长岭凯美特提供借款240万元，此借款为公司关联方对公司经营提供支持，借款年利率为3.45%。中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布，2023年8月21日贷款市场报价利率（LPR）为：1年期LPR为3.45%。本次借款年利率定价公允合理，对公司独立性没有影响，公司主要业务不会对关联方形成依赖，不存在损害公司及中小股东利益的情形。除以上公司全资子公司长岭凯美特接受关联方借款事项外，2023年度公司不存在其他关联交易情况，不存在因关联交易损害公司及中小股东利益的情形。 （三）董事会审议情况 公司第六届董事会第八次会议审议通过了《2023年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2024年度为子公司担保的议案》，上述议案尚须获得公司股东大会批准。 （四）监事会意见 公司第六届监事会第八次会议审议通过了《2023年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2024年度为子公司担保的议案》。 监事会对该项议案事项发表意见： 1、通过对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行认真的了解和查验，报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。 2、公司为子公司担保属于公司内部正常的生产经营行为，目的是保证公司和子公司生产经营及新建项目的资金需求，有利于公司的长远利益。 3、公司拟担保的对象为公司全资子公司、控股子公司，其具备良好的经营情况以及良好的偿债能力。本次担保不会对公司的财务状况、经营活动产生不利影响。本次担保的审议、决策程序符合相关法律法规、《公司章程》等规定，不会损害公司及公司股东利益。 4、报告期内，浩讯科技有限公司为公司全资子公司长岭凯美特提供借款240万元，此借款为公司关联方对公司经营提供支持，借款年利率为3.45%。中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布，2023年8月21日贷款市场报价利率（LPR）为：1年期LPR为3.45%，本次借款年利率定价公允合理。 五、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司2023年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2024年度为子公司担保事项，有利于公司及子公司业务的顺利开展，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。 公司2023年度关联交易及2024年预计为子公司担保事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事专门会议审议同意，履行了必要的内部审批程序；其中，2024年预计为子公司担保事项尚需公司股东大会审议通过，符合法律法规及相关文件的规定。 综上，保荐人对公司2023年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2024年度为子公司担保无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于湖南凯美特气体股份有限公司2023年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2024年度为子公司担保的核查意见》之签章页） 保荐代表人：_____________ _______________ 尹广杰 平成雄 中泰证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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