凯美特气(002549):监事会决议
湖南凯美特气体股份有限公司 第六届监事会第八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 2024年3月27日，湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）在湖南省岳阳市七里山公司会议室以现场表决方式召开第六届监事会第八次会议。 会议通知于 2024年 3月 15日以电子邮件等方式送达。会议由监事会主席高叶根先生主持，会议应到监事 3名，实到监事 3名，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议并表决，且公司监事就本次会议审议相关议案发表了意见，本次会议通过了如下决议： 1、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2023年度监事会工作报告》的议案。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。《2023年度监事会工作报告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。 2、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2023年度财务决算报告》的议案。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。《2023年度财务决算报告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。 3、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2023年年度报告及其摘要》的议案。 监事会对该项议案事项发表意见： （1）经审核，监事会认为董事会编制和审核湖南凯美特气体股份有限公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息从各个方面真实的反应出公司2023年度的经营管理和财务状况等事项；（3）在提出意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；（4）公司本次年度报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见审计报告，监事会认为，通过检查公司2023年12月31日财务报告及审阅致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，监事会认为该事项符合公正客观、实事求是的原则。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。 4、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2023年度利润分配预案》的议案。 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023年度实现归属于母公司股东的净利润-25,611,097.96 元，其中：母公司实现净利润- 33,292,168.13元。按《公司章程》规定提取10%法定盈余公积0元，年初未分配利润 243,297,943.60元。根据 2022年度股东大会决议，本年不进行现金分红，未分配利润243,297,943.60元结转下一年度，不送红股，不以公积金转增股本。母公司 2023年期末实际可供股东分配的利润 210,005,775.47元，资本公积为856,355,463.54元。 结合公司2023年度经营与财务状况及2024年发展规划拟定公司2023年度利润分配预案为：本年不进行现金分红，未分配利润210,005,775.47元结转下一年度，不送红股，不以公积金转增股本。 公司近三年利润分配实施情况：在公司 2023年度不实施利润分配的情况下，公司近三年（2021年度-2023年度）派发现金红利合计 31,185,000.00元（含税），满足公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的30%，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及《未来三年（2021-2023）股东回报规划》等相关规定，不存在损害投资者利益的情况。 公司 2023年度拟不进行利润分配的原因：根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等文件中所述的股利分配政策的相关规定，鉴于公司2023年度业绩亏损的实际情况，结合公司目前多个重要项目建设所需要长期及稳健的资金支持，为保障公司持续、稳定、健康发展前景并维护全体股东的长远利益，本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存利润全部用于公司经营发展。 公司未分配利润的用途和使用计划：公司未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司各项目建设、业务开展及流动资金需要，支持公司中长期发展战略的顺利实施，保障公司正常经营和稳定发展，增强公司抵御风险的能力。 公司将严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和监管部门的要求，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，致力于为股东创造长期的投资价值。 经审核，监事会认为公司2023年度利润分配预案是综合考虑公司当前的实际经营情况以及业务发展资金需求等因素，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为更好地满足公司业务开拓及项目发展的需要，拟定本年度不进行利润分配。利润分配预案的制定符合相关法律法规的要求，符合《公司章程》的规定，有利于公司实现持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司2023年度利润分配预案提交股东大会通过特别决议审议。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2023年度股东大会通过特别决议审议。 5、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2024年度向银行申请综合授信额度及授权董事长签署相关文件》的议案。 为增强公司整体实力、盈利能力和抗风险能力，公司将投资建设、开发或引入新产品以满足市场需求，改变部分特种或电子气体产品依赖进口的局面,公司新项目的建设需取得银行一定的授信额度以支持项目的顺利建设。 根据公司发展规划及拟建项目资金需求情况，公司 2024年拟向银行申请综合授信如下：中国工商银行股份有限公司岳阳分行 5亿元，交通银行岳阳市分行3亿元，中国建设银行股份有限公司岳阳分行5亿元，光大银行岳阳分行1亿元，湖南银行股份有限公司岳阳分行 3亿元，中信银行岳阳分行 2亿元，民生银行岳阳分行 3亿元，招商银行长沙分行 3亿元，中国农业银行股份有限公司岳阳分行 5亿元，浦发银行长沙分行 1亿元，并授权董事长签署相关文件。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。最终以银行实际审批的授信额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票等信用品种，授信期限为1-5年。 为充分利用金融工具、节约资金成本，授权公司经营层在办理采购设备（商品）、水电支付等经济业务时可根据业务性质到以上申请授信额度的相关银行开具银行承兑汇票与供货方结算。 以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。 监事会对该项议案事项发表意见：公司向相关金融机构申请2024年度向银行申请综合授信额度及授权董事长签署相关文件，系为保障公司2024年相关经营活动的正常进行，不会损害公司及中小股东的利益。监事会同意公司2024年度向银行申请综合授信额度及授权董事长签署相关文件相关事项提交公司股东大会审议。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。 6、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计机构的议案》。 监事会对该项议案事项发表意见：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备为上市公司提供年度审计的能力和执业资质，在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。同意续聘致同会计师事务所担任公司 2024年度财务审计机构。本次续聘 2024年度审计机构事项尚需公司2023年度股东大会审议。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。《关于拟续聘会计师事务所的公告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。 7、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2023年度内部控制评价报告》的议案。 监事会对该项议案事项发表意见：公司已建立完善的内部控制体系并得到了有效的执行。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位。公司内部控制制度符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司自身的实际情况，遵循了内部控制的基本原则，并得到了有效的贯彻和执行，对公司经营管理起到了有效的风险防范和控制作用。公司董事会出具的《湖南凯美特气体股份有限公司2023年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映公司内部控制制度的建立及运行情况。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。《2023年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。 8、审议通过了《2023年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2024年度为子公司担保的议案》。 监事会对该项议案事项发表意见： （1）通过对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行认真的了解和查验，报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。 （2）公司为子公司担保属于公司内部正常的生产经营行为，目的是保证公司和子公司生产经营及新建项目的资金需求，有利于公司的长远利益。 （3）公司拟担保的对象为公司全资子公司、控股子公司，其具备良好的经营情况以及良好的偿债能力。本次担保不会对公司的财务状况、经营活动产生不利影响。本次担保的审议、决策程序符合相关法律法规、《公司章程》等规定，不会损害公司及公司股东利益。 （4）报告期内, 浩讯科技有限公司为公司全资子公司长岭凯美特提供借款240万元，此借款为公司关联方对公司经营提供支持，借款年利率为3.45%。中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布，2023年8月21日贷款市场报价利率（LPR）：1年期LPR为3.45%。本次借款年利率定价公允合理。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。《2023年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2024年度为子公司担保的公告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。 9、审议通过了《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》。 监事会对该项议案事项发表意见：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，使用自有资金进行银行理财，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。监事会同意《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》提交公司股东大会审议。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。《关于使用自有资金购买银行理财产品的公告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。 10、审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。 监事会对该项议案事项发表意见：报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求对募集资金进行使用和管理，不存在超越权限使用募集资金的情况，未发生擅自或变相改变募集资金用途，挪用募集资金用于股票及其衍生品种等投资或未按规定披露募集资金使用的情况，募集资金的存放与使用合法合规。《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观的反映了公司2023年度募集资金存放与实际使用情况。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。 11、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。 监事会对该项议案事项发表意见：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 《关于会计政策变更的公告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。 12、审议通过了《关于终止设立全资子公司海南文昌凯美特航天气体有限公司实施特燃特气项目的议案》。 监事会对该项议案事项发表意见：公司出于谨慎原则，为有效控制对外投资风险，终止设立全资子公司海南文昌凯美特航天气体有限公司实施特燃特气项目。从内容和程序上，该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，也不存在损害股东利益的情形。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。《关于终止设立全资子公司海南文昌凯美特航天气体有限公司实施特燃特气项目的公告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。 13、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 监事会对该项议案事项发表意见：公司《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》的相关授权内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关文件以及《公司章程》的规定。本次提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜有利于公司可持续发展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2023年度股东大会通过特别决议审议。《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。 14、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。 监事会对该项议案事项发表意见：公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。同意修订《公司章程》并提请股东大会通过特别决议审议。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2023年度股东大会通过特别决议审议。《公司章程》《公司章程修正案》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。 15、审议通过了《未来三年（2024-2026）股东回报规划》。 监事会对该项议案事项发表意见：本次未来三年股东回报规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》《公司章程》等的有关规定，审议程序合法合规。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2023年度股东大会通过特别决议审议。《未来三年（2024-2026）股东回报规划》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。 三、备查文件 1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议； 2.深交所要求的其他文件。 特此公告。 湖南凯美特气体股份有限公司监事会 2024年3月29日 中财网
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