凯美特气(002549):2023年度监事会工作报告
2023年度监事会工作报告 2023年度，公司监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，依法独立行使职权，认真履行职责。报告期内,对公司重大决策、经营活动、财务状况、董事及高级管理人员履行职责等方面进行了有效监督，在维护公司利益、股东合法权益、完善法人治理结构、加强风险监控等方面发挥了积极的作用。主要工作情况汇报如下： 一、监事会会议情况 （一）2023年监事会成员出席监事会情况
2023年公司共召开5次监事会，会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。各项会议和经审议通过的议案情况如下：
1、公司依法运作情况 2023年公司监事会成员共计列席了报告期内的5次董事会会议，参加了3次股东大会。对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事和其他高级管理人员履行职责情况进行了监督。在此基础上，监事会认为： 2023年，公司严格按照《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求规范运作，未发现公司有违法违规行为，公司决策程序合法合规。公司董事会及经营班子能够按照股东大会、董事会决议要求，切实执行各项决议。公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时忠于职守、勤勉尽责，能以公司利益为出发点，严格遵守法律法规、《公司章程》和公司内部控制制度的规定，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司和全体股东利益的行为。 2、检查公司财务的情况 经核查，监事会认为：（1）经审核，监事会认为董事会编制和审核湖南凯美特气体股份有限公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（2）报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息从各个方面真实的反应出公司2023年度的经营管理和财务状况等事项；（3）在提出意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；（4）公司本次年度报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见审计报告，监事会认为，通过检查公司2023年12月31日财务报告及审阅致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，监事会认为该事项符合公正客观、实事求是的原则。 3、2023年度利润分配的预案 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润-25,611,097.96 元，其中：母公司实现净利润-33,292,168.13元。 按《公司章程》规定提取10%法定盈余公积0元，年初未分配利润243,297,943.60243,297,943.60元结转下一年度，不送红股，不以公积金转增股本。母公司2023年期末实际可供股东分配的利润210,005,775.47元，资本公积为856,355,463.54元。 结合公司2023年度经营与财务状况及2024年发展规划拟定公司2023年度利润分配预案为：本年不进行现金分红，未分配利润210,005,775.47元结转下一年度，不送红股，不以公积金转增股本。 公司近三年利润分配实施情况：在公司 2023年度不实施利润分配的情况下，公司近三年（2021年度-2023年度）派发现金红利合计31,185,000.00元（含税），满足公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的30%，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及《未来三年（2021-2023）股东回报规划》等相关规定，不存在损害投资者利益的情况。 公司2023年度拟不进行利润分配的原因：根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等文件中所述的股利分配政策的相关规定，鉴于公司 2023年度业绩亏损的实际情况，结合公司目前多个重要项目建设所需要长期及稳健的资金支持，为保障公司持续、稳定、健康发展前景并维护全体股东的长远利益，本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存利润全部用于公司经营发展。 公司未分配利润的用途和使用计划：公司未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司各项目建设、业务开展及流动资金需要，支持公司中长期发展战略的顺利实施，保障公司正常经营和稳定发展，增强公司抵御风险的能力。公司将严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和监管部门的要求，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，致力于为股东创造长期的投资价值。 经审核，监事会认为公司2023年度利润分配预案是鉴于公司 2023 年度业绩亏损的实际情况，考虑公司当前的实际经营情况以及业务发展资金需求等因素，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为更好地满足公司业务开拓及项目发展的需要，拟定本年度不进行利润分配。利润分配预案的制定程序合法、合规，符合《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 同意公司2023年度利润分配预案提请股东大会通过特别决议审议。 4、公司收购、出售重大资产情况 监事会通过对公司2023年度报告期内交易情况进行核查，公司无收购、出售重大资产的情况。 5、募集资金使用和管理情况 报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求对募集资金进行使用和管理，不存在超越权限使用募集资金的情况，未发生擅自或变相改变募集资金用途，挪用募集资金用于股票及其衍生品种等投资或未按规定披露募集资金使用的情况，募集资金的存放与使用合法合规。《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观的反映了公司2023年度募集资金存放与实际使用情况。 6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 2023年，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，做好内幕信息管理与保密以及内幕信息知情人登记、管理工作，切实防范内幕信息知情人滥用知情权泄露内幕信息、进行内幕交易等违规行为的发生，公平地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。报告期内，公司未发生内幕信息知情人利用内幕信息从事内幕交易的情形。 7、公司对外担保情况 （1）通过对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行认真的了解和查验，报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。 （2）公司为子公司担保属于公司内部正常的生产经营行为，目的是保证公司和子公司生产经营及新建项目的资金需求，有利于公司的长远利益。 （3）公司拟担保的对象为公司控股子公司、全资子公司，其具备良好的经营情况以及良好的偿债能力。本次担保不会对公司的财务状况、经营活动产生不利影响。本次担保的审议、决策程序符合相关法律法规、《公司章程》等规定，不会损害公司及公司股东利益。 8、公司关联交易情况 报告期内, 浩讯科技有限公司为公司全资子公司长岭凯美特提供借款240万元，此借款为公司关联方对公司经营提供支持，借款年利率为3.45%。中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布，2023年8月21日贷款市场报价利率（LPR）：1年期LPR为3.45%。本次借款年利率定价公允合理。 9、重大债务重组等情况 报告期内，公司无重大债务重组、非货币性交易事项，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 10、对公司内部控制评价的意见 公司已建立完善的内部控制体系并得到了有效的执行。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位。公司内部控制制度符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司自身的实际情况，遵循了内部控制的基本原则，并得到了有效的贯彻和执行，对公司经营管理起到了有效的风险防范和控制作用。公司董事会出具的《湖南凯美特气体股份有限公司2023年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映公司内部控制制度的建立及运行情况。 11、股东大会决议执行情况 公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格执行了股东大会的有关决议，未发现有损害股东利益的行为。 12、2022年限制性股票激励计划相关事项 （1）2023年3月9日，公司召开第六届监事会第三次（临时）会议，会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划预留授予日及预留授予日激励对象名单出具了核查意见。 （2）2023年3月10日至2023年3月19日，公司于内部网络公示了激励对象名单。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对拟激励对象提出的异议。2023年3月21日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》（公告编号：2023-016）。 （3）2023年8月28日，公司召开第六届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对2022年限制性股票激励计划首次授予的2名离职激励对象陈小伟、曹丽娟已授予但尚未解除限售的共计40,000股限制性股票回购注销。公司监事对拟注销股份数量及涉及激励对象进行核实并发表了同意的意见。 13、2022年度向特定对象发行股票的情况 （1）2023年2月17日，公司召开第六届监事会第二次（临时）会议，会议审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。 （2）2023年3月9日，公司召开第六届监事会第三次（临时）会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案（更新稿）的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（更新稿）的议案》。 三、2024 年监事会工作计划 2024 年，监事会将继续诚信勤勉地履行监事会各项职能，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规及规章制度的规定和要求，扎实开展各项工作，以公司高质量发展为目标，切实履行监督职责，进一步提升公司法人治理规范运作水平，促进公司规范运作，防范经营风险，并不断加强自身学习，提高履职能力，切实维护和保障公司及股东利益。 湖南凯美特气体股份有限公司监事会 2024年3月27日 中财网
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