凯美特气(002549):2023年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2024年度为子公司担保
湖南凯美特气体股份有限公司 2023年度关联交易执行情况及其它重大交易情况 和2024年度为子公司担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《湖南凯美特气体股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《湖南凯美特气体股份有限公司关联交易管理办法》，现将湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2024年预计为子公司担保的事项报告如下： 一、关联方介绍和关联关系 （一）存在控制关系的关联方 1、母公司
2、子公司 惠州凯美特气体有限公司（以下简称“惠州凯美特”）：全资子公司，主营业务为生产提纯食品级二氧化碳；安庆凯美特气体有限公司（以下简称“安庆凯美特”）：全资子公司，主营业务为生产提纯食品级二氧化碳和氢气、戊烷、液化气；岳阳长岭凯美特气体有限公司（以下简称“长岭凯美特”）：全资子公司，主营业务为生产提纯氢气与可燃气（甲烷）气体；海南凯美特气体有限公司（以下简称“海南凯美特”）：全资子公司，主营业务为生产提纯可燃气（含工业瓦斯、解析气、甲烷氢、一氧化碳）、食品级液体二氧化碳、氢气；福建凯美特气体有限公司（以下简称“福建凯美特”）：全资子公司，主营业务为生产提纯食品级二氧化特种稀有气体有限公司（以下简称“凯美特电子特种气体公司”）：控股子公司，主营业务为生产电子特种气体相关产品；宜章凯美特特种气体有限公司（以下简称“宜章凯美特”）：全资子公司，主营业务为生产电子专用材料销售、电子专用材料制造、电子专用材料研发、高纯元素及化合物销售等；岳阳凯美特环保有限公司（以下简称“凯美特环保公司”）：全资子公司，主营业务为食品添加剂生产；移动式压力容器/气瓶充装；道路危险货物运输；检验检测服务等；揭阳凯美特气体有限公司（以下简称“揭阳凯美特”）：全资子公司，主营业务为食品添加剂生产；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；移动式压力容器/气瓶充装；特种设备检验检测。 （二）本公司的其他关联方情况 （一）采购商品、接受劳务 无 （二）出售商品、提供劳务 无 （三）接受借款
三、2023年度对外担保的情况 （一）本公司作为担保方
①本公司于2019年7月与中国工商银行股份有限公司岳阳开发区支行签订编号为2019年北支（保）字0004号最高额保证合同，对该行在2019年6月27日至 2024年 6月 26日对福建凯美特享有的债权提供连带责任保证，担保总额7,500.00万元，保证期间为借款期限届满之次日起两年。 ②本公司于2019年2月与中国建设银行股份有限公司岳阳市分行签订编号为HTC430661286ZGDB201900001号保证合同，保证责任最高限额8,500.00万元，保证期间为2019年1月30日至2027年6月29日，本公司为该笔借款提供了连带责任保证，实际取得借款金额 8,000.00万元，期末余额1,800.00万元。 ③本公司于 2018年 7月 31日与交通银行股份有限公司岳阳分行签订编号为A403018004号保证合同，保证金额7,400.00万元，保证期间为2018年7月31日至2025年7月30日，本公司和董事长祝恩福为该笔借款提供了连带责任保证。 ④本公司于 2021年 6月 17日与中国建设银行泉州后龙支行签订编号为HTC350656700ZGDB202100013号保证合同，保证金额 2,400.00万元，保证期间为2021年6月17日-2024年6月17日。 ⑤本公司于2022年11月11日与中国工商银行股份有限公司泉港支行签订编号为0140800007-2022年泉港（保）字0028号最高额保证合同，对该行在2022年11月10日至2027年1月16日对福建凯美特享有的债权提供连带责任保证，担保总额2,000.00万元，保证期间为借款期限届满之次日起三年。 HTC4 30707400ZGDB2023N007号保证合同，保证责任最高限额17,500.00万元，保证期间为2023年2月13日至2028年3月16日，本公司为该笔借款提供了连带责任保证。 主合同为宜章凯美特于2023年3月与建设银行股份有限公司郴州市分行签订编号为HTZ430707400GDZC2023N001借款合同，贷款期限为：2023年3月16日至2025年3月16日，实际取得借款资金10,000.00万元，期末借款余额5,000.00万元。 ⑦本公司于 2023 年 4 月与招商银行长沙分行签订编号为 731XY202301431601号保证合同，保证责任最高限额20,000.00万元，保证期间为2023年4月25日至2030年4月26日，本公司为该笔借款提供了连带责任保证。 主合同为凯美特环保公司于 2023年 4月与招商银行长沙分行签订编号为731XY2023014316借款合同，贷款期限为：2023年4月26日至2027年4月26日，实际取得借款资金5,000.00万元，期末借款余额5,000.00万元。 ⑧本公司于 2023年 8月与民生银行长沙分行签订编号为公保子第 DB2300000068591号最高额保证合同，对该行在2023年8月31日至2029年8月 31日对凯美特环保公司享有的债权提供连带责任保证，担保总额 12,600.00万元，保证期间为借款期限届满之次日起两年。 主合同为凯美特环保公司于2023年8月与民生银行长沙分行签订编号为固贷字第ZH2300000143720号固定资产贷款借款合同，贷款期限为2023年8月31日至 2026年 8月 31日，实际取得借款资金 4,868.00万元，期末借款余额4,868.00万元。 ⑨本公司于 2023年 6月 28日与湖南银行股份有限公司岳阳分行签订编号为湘银岳（洞庭支） 最保字（2023）年第（002-1）号保证合同，保证金额7,000.00万元，保证期间为2023年6月28日至2028年6月27日，本公司和董事长祝恩福为该笔借款提供了连带责任保证。 主合同为凯美特电子特种气体公司于 2023年 12月与湖南银行岳阳分行签订编号为湘银岳（洞庭支） 流资贷字（2023）年第（059）号的流动资金贷款合同，贷款期限为：2023年12月22日至2024年12月20日，实际取得借款资金5,000.00万元，期末借款余额5,000.00万元。 截至2023年12月31日，本公司不存在其他应披露对外担保等形成的或有事项。 （二）报告期内，公司及其子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。 四、2024年度预计公司为子公司担保 （一）预计公司为控股子公司凯美特电子特种气体公司担保情况 1、被担保人基本情况 名称：岳阳凯美特电子特种稀有气体有限公司 统一社会信用代码：91430600MA4PBBJG98 类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)（外资比例低于25%） 住所：湖南省岳阳市岳阳楼区七里山 法定代表人：祝恩福 注册资本：8000万人民币 成立日期：2018年01月02日 营业期限至：2018年01月02日至2038年01月01日 经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；货物进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；包装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产；移动式压力容器/气瓶充装（依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产；移动式压力容器/气瓶充装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外） 股东情况：公司持有其97%的股权，为公司的控股子公司。 2、截止2023年12月31 日，凯美特电子特种气体公司的总资产28,631.32 万元,负债19,371.48万元，资产负债率67.66%，所有者权益9,259.84 万元,2023年度实现营业收入2,440.17万元，净利润为-3,779.70万元。 根据控股子公司凯美特电子特种气体公司发展规划及拟建项目资金需求情况，凯美特电子特种气体公司拟向银行申请1亿元的流动资金贷款授信额度，公司将为此项融资额度范围内提供担保，并授权董事长签署相关文件。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。最终以银行实际审批的授信额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票等信用品种，授信期限为1-5年。 凯美特电子特种气体公司是公司的控股子公司，公司持股比例为97%，对凯美特电子特种气体公司有绝对的控制权，公司能够对其重大事项决策及日常经营管理进行有效控制，可有效防控担保风险，因此少数股东未同比例提供担保。 （二）预计公司为全资子公司揭阳凯美特担保情况 1、被担保人基本情况 名称：揭阳凯美特气体有限公司 统一社会信用代码：91445200MABXUY4T67 类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 住所：揭阳大南海石化工业区管理委员会办公楼5号楼207房 法定代表人：程汉长 注册资本：人民币壹亿伍仟万元 成立日期：2022年09月23日 经营范围：一般项目：温室气体排放控制技术研发；食品添加剂销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品添加剂生产；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；移动式压力容器/气瓶充装；特种设备检验检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股东情况：公司持有其100%的股权，为公司的全资子公司。 2、截止2023年12月31日，揭阳凯美特公司的总资产5,011.01万元,负债14.49万元，资产负债率0.29%，所有者权益4,996.52万元,2023年度实现营业收入0万元，净利润为-45.04万元。 根据全资子公司揭阳凯美特发展规划资金需求情况，揭阳凯美特拟向银行申请3亿元的综合授信额度，公司将为此项融资额度范围内提供担保，并授权董事长签署相关文件。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。最终以银行实际审批的授信额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票等信用品种，授信期限为1-5年。 （三）预计公司为全资子公司福建凯美特担保情况 1、被担保人基本情况 名称：福建凯美特气体有限公司 统一社会信用代码：91350505MA31RG3J9B 类型：有限责任公司(法人独资) 住所：福建省泉州市泉港区南埔镇石化园区南山片区天盈路1号（经营场所：泉州市泉港区南浦镇石化工业园区通港路1217号） 法定代表人：祝恩福 注册资本：肆亿圆整 成立日期：2018年06月06日 经营范围：经营范围许可项目:危险化学品生产;危险化学品经营;食品添加剂生产;道路货物运输(不含危险货物);道路货物运输(含危险货物);货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)；一般项目:食品添加剂销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 股东情况：公司持有其100%的股权，为公司的全资子公司。 2、截止2023年12月31日，福建凯美特公司的总资产47,152.40万元,负债1,672.22万元，资产负债率3.55%，所有者权益45,480.18万元,2023年度实现营业收入8,098.41万元，净利润为590.37万元。 根据全资子公司福建凯美特发展规划资金需求情况，福建凯美特拟向银行申请1.5亿元的综合授信额度，公司将为此项融资额度范围内提供担保，并授权董事长签署相关文件。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。最终以银行实际审批的授信额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票、国内保函等信用品种，授信期限为1-5年。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 1、截止2023年12月31日，公司实际为子公司提供担保金额为21,668.00万元（其中：宜章凯美特5,000.00万元；凯美特电子特种气体公司6,800.00万元；凯美特环保公司9,868.00万元），占最近一期（2023年12月31日）经审计归属于母公司所有者权益的11.09%。 2、本次担保生效后，公司担保累计额度不超过人民币76,668.00万元，全部为对子公司的担保，占最近一期（2023年12月31日）经审计归属于母公司所有者权益的39.25%。 3、本次对子公司的担保额度为5.5亿元，占公司最近一期（2023年12月31日）经审计归属于母公司所有者权益的28.16%。 4、报告期内，公司及其子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。 5、公司将严格按照中国证监会相关规定，有效控制公司对外担保风险。 六、审计委员会意见 2023年度日常关联交易系公司日常经营业务所需，本次借款年利率定价公允合理，不会损害公司和股东的利益，不会对公司的独立性构成影响。2024年度被担保对象均为公司全资子公司、控股子公司，财务风险处于公司可控范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、独立董事专门会议意见 根据相关法律法规、规范性文件等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况、2023年度关联交易执行情况及其它重大交易情况、公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及审核意见如下： 1、经核查，报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。同时，公司严格控制担保事项，公司提供担保的对象为公司全资子公司、控股子公司，公司子公司无对外担保的情况，公司、子公司无逾期对外担保情况。 2、截止2023年12月31日，公司实际为子公司提供担保金额为21,668.00万元（其中：宜章凯美特5,000.00万元；凯美特电子特种气体公司6,800.00万元；凯美特环保公司9,868.00万元），占最近一期（2023年12月31日）经审计归属于母公司所有者权益的11.09%。 公司为子公司担保属于公司内部正常的生产经营行为，目的是保证公司和子公司生产经营及新建项目的资金需求，有利于公司的长远利益。 3、2024年凯美特电子特种气体公司拟向银行申请1亿元的流动资金贷款授信额度，揭阳凯美特拟向银行申请3亿元的综合授信额度，福建凯美特拟向银行申请1.5亿元的综合授信额度，公司将为融资额度范围内提供担保，并授权董事长签署相关文件。公司拟担保的对象为公司全资子公司、控股子公司，各拟担保对象均具备良好的经营情况以及良好的偿债能力，能有效防范风险。本次担保不会对公司的财务状况、经营活动产生不利影响。本次担保的审议、决策程序符合相关法律法规、《公司章程》等规定，不会损害公司及公司股东利益。 4、经核查，浩讯科技有限公司为公司全资子公司长岭凯美特提供借款 240万元，此借款为公司关联方对公司经营提供支持，借款年利率为3.45%。中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布，2023年8月21日贷款市场报价利率（LPR）：1年期LPR为3.45%。本次借款年利率定价公允合理，对公司独立性没有影响，公司主要业务不会对关联方形成依赖，不存在损害公司及中小股东利益的情形。除以上公司全资子公司长岭凯美特接受关联方借款事项外，2023年度公司不存在其他关联交易情况，不存在因关联交易损害公司及中小股东利益的情形。 八、监事会意见 监事会对该项议案事项发表意见： （1）通过对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行认真的了解和查验，报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。 （2）公司为子公司担保属于公司内部正常的生产经营行为，目的是保证公司和子公司生产经营及新建项目的资金需求，有利于公司的长远利益。 （3）公司拟担保的对象为公司全资子公司、控股子公司，其具备良好的经营情况以及良好的偿债能力。本次担保不会对公司的财务状况、经营活动产生不利影响。本次担保的审议、决策程序符合相关法律法规、《公司章程》等规定，不会损害公司及公司股东利益。 （4）报告期内, 浩讯科技有限公司为公司全资子公司长岭凯美特提供借款240万元，此借款为公司关联方对公司经营提供支持，借款年利率为3.45%。中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布，2023年8月21日贷款市场报价利率（LPR）：1年期LPR为3.45%。本次借款年利率定价公允合理。 九、备查文件 1、第六届董事会第八次会议决议； 2、第六届监事会第八次会议决议； 3、独立董事专门会议决议。 特此公告。 湖南凯美特气体股份有限公司董事会 2024年3月29日 中财网
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