天保基建(000965):天保基建独立董事2023年度述职报告-于海生
独立董事2023年度述职报告 一、独立董事的基本情况 于海生，法学博士，执业律师。曾任黑龙江大学法学院教授， 兼任黑龙江学院律师事务所主任。现任天津社会科学院法学研究 所研究员，兼任北京京悦（天津）律师事务所律师。自 2020年 8月起至今任天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”） 独立董事。 本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司 主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利 害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，本人 作为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范 运作》中对独立董事独立性的相关要求。 二、独立董事年度履职概况 1、出席各类会议的次数及投票情况 2023年，本人积极参加公司董事会及股东大会会议及董事 会相关专业委员会、独立董事专门会议，详细了解公司情况，认 真审阅各次会议的议案及相关材料，谨慎发表意见和建议，出席 各类会议的情况具体如下： （1）本年度应出席董事会15次，共亲自出席董事会15次， 年度内委托出席0次； （2）本年度应出席股东大会 5次，共亲自出席股东大会 5 次； （3）本年度应出席相关董事会专业委员会10次，共亲自出 席董事会相关专业委员会10次（其中审计委员会5次。提名委 员会2次，预算管理委员会3次）； （4）本年度应出席独立董事专门会议 2次，共亲自出席独 立董事专门会议2次。 2023年，本人对董事会及专业委员会、独立董事专门会议 的各项议案及其它事项没有提出异议的情况，对各项议案均投了 赞成票。 2、行使独立董事职权的情况 2023年，本人未发生独立聘请中介机构的情况；未发生向 董事会提议召开临时股东大会的情况；未发生提议召开董事会的 情况；未发生依法公开向股东征集股东权利的情况；对可能损害 上市公司或者中小股东权益的事项，发布独立意见情况如下： （1）2023年2月16日，第八届董事会第四十次会议，对 关于公司及全资子公司与天津天保租赁有限公司开展售后回租 业务暨关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。 （2）2023年3月3日，第八届董事会第四十一次会议，对 关于公司与天保控股共同对全资子公司增资暨关联交易的议案 事项、关于为全资子公司向天津滨海新区天保小额贷款有限公司 申请贷款提供担保暨关联交易事项发表了事前认可意见及独立 意见。 （3）2023年 3月29日，第八届董事会第四十二次会议， 对2022年度利润分配；2022年内部控制评价报告；2023年预计 日常关联交易；控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外 担保发表了独立意见。上述事项中，还就 2023年预计日常关联 交易及续聘年度审计机构事项发表了事前认可意见,就公司2022 年度日常关联交易实际情况与预计存在差异的事项发表了专项 意见。 （4）2023年 7月31日，第八届董事会第四十六次会议， 对董事会换届选举及 2022年度高管薪酬总额发放方案事项发表 了独立意见。 （5）2023年8月18日，第九届董事会第一次会议，对第 九届董事会聘任公司高级管理人员发表了独立意见，对关于公司 与天津天保商业保理有限公司签订《有追索权国内保理业务合同》 暨关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。 （6）2023年8月28日，第九届董事会第二次会议，对公 司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保事项发表 了独立意见。 （7）2023年9月12日，第九届董事会第三次会议，对关 于公司及实际控制人为控股子公司申请项目开发贷款提供担保 暨关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。 （8）2023年10月30日，第九届董事会第五次会议，对关 于公司及全资子公司与天津天保租赁有限公司开展售后回租业 务暨关联交易事项发表了独立意见。 3、与审计机构进行沟通的情况 本人作为审计委员会委员，严格按照公司董事会审计委员会 实施细则的规定，认真履行职责。报告期内，与审计机构沟通情 况具体如下： （1）与公司年审会计师事务所就公司 2022年度财务决算情 况、2022年度审计初审情况进行沟通，确保年报披露的充分、 及时和规范； （2）2023年3月17日，与公司年审会计师事务所就公司2022 年度审计结果、2022年度内部控制评价报告事项进行沟通； （3）2023年04月28日，与公司就2023年度内部审计年度 审计计划、2023年度内部控制评价工作方案事项进行沟通； （4）2023年12月5日，与公司年审会计师事务所就公司2023 年度审计工作安排事项进行沟通。 4、在公司现场工作的情况 2023年，本人充分利用参加现场会议的机会听取公司管理 层对生产经营情况、财务状况、重大投资等情况的介绍，及时获 悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司经营状况。除出席公司 董事会外，本人还对公司在建、在售项目进行了现场调研，及时 与公司管理层进行深入沟通，了解公司的经营情况，共同探讨公 司的发展目标，并运用专业知识为公司发展和规范化运作提供建 设性意见。需经董事会决策的重大事项，均事先对事项进行了现 场深入了解，根据相关法规进行认真审核。同时对公司运营情况、 内控建设情况、董事会决议执行情况等进行监督和检查。积极运 用自身的专业知识献计献策，促进公司董事会决策的科学性和高 效性。 5、公司配合独立董事工作的情况 公司对独立董事的工作给予了大力支持，积极为本人履职提 供方便，充分保障了独立董事的知情权，没有妨碍独立董事独立 性的情况发生。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 本人积极关注公司重大事项的决策程序及信息披露工作，监 督公司严格按照相关法律、法规和公司《信息披露管理办法》的 有关规定，真实、及时、完整地履行信息披露义务；对于涉及中 小股东利益的重大事项均发表了独立意见，积极有效地履行独立 董事职责，维护公司和中小股东的合法权益。 2023年，公司应当披露的关联交易主要包括与关联方开展 售后回租业务、保理业务、贷款业务的融资类关联交易，公司与 控股股东共同对全资子公司增资的关联交易，公司与实际控制人 为控股子公司贷款提供担保的关联交易以及年度日常关联交易 预计事项。本人对上述关联交易事项均进行了事前审核，并出具 了事前认可意见。在公司提交董事会审议通过后，本人对上述关 联交易事项均发表了同意的独立意见。公司董事会审议上述相关 议案时,关联董事进行了回避表决，审议程序合法、有效，符合 有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司对上述关联交易事 项及时、准确进行了信息披露。 本人积极关注定期报告及定期报告中的财务信息、内部 控制评价报告、对外担保、资金占用、聘用公司年度审计会 计师事务所、聘任公司财务负责人、董事会换届选举、聘任 高级管理人员等重大事项。上述事项公司董事会、股东大会的 召集与举行均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项 均履行了相关的审批程序，符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定。公司对于应披露的重大事项均及时履行了信息披露义 务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、总体评价和建议 作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规和规章制度 的规定和要求，秉承勤勉和尽职的态度，积极出席公司召开的会 议，认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见。对公司信息 披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责， 维护了公司和中小股东的合法权益。 新的一年，本人将继续担负起作为公司独立董事应有的重任 和作用，本着为公司及全体股东负责的精神，独立、客观、公正 的履行独立董事职责，履行独立董事的义务，帮助公司更加稳健 经营、规范运作，更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象， 促进公司持续、稳定、健康的发展。 签名：于海生 二〇二四年三月二十七日 中财网
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