| 修订前 | 修订后 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%
以上股份的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，
或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的，不受 6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%
以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的，不受 6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董 |
| 事依法承担连带责任。 | 事依法承担连带责任。 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，
即发现控股股东侵占上市公司资金时，公司应立即申请司法冻结，
凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占公司资金。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、
董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股
东占用上市公司资金的董事和高级管理人员，公司董事会应当视
情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任
的董事、监事或高级管理人员应提请股东大会予以罢免。
公司在与大股东或其关联人发生业务和资金往来时，应严格
监控资金流向，防止资金被占用。公司不得为大股东或其附属公
司垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承
担成本和其他支出；凡是与大股东或其附属公司的销售行为，不 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，
即发现控股股东侵占公司资金时，公司应立即申请司法冻结，凡
不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占公司资金。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、
董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股
东占用公司资金的董事和高级管理人员，公司董事会应当视情节
轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董
事、监事或高级管理人员应提请股东大会予以罢免。
公司在与大股东或其关联人发生业务和资金往来时，应严格
监控资金流向，防止资金被占用。公司不得为大股东或其附属公
司垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承
担成本和其他支出；凡是与大股东或其附属公司的销售行为，不 |
| 得采取赊销方式。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东或其
关联人使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东或其附属公司
使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向大股东或其附属公司提
供委托贷款；
（三）委托大股东或其附属公司进行投资活动；
（四）为大股东或其附属公司开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票；
（五）代大股东或其附属公司偿还债务；
（六）在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑
情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；
（七）证券监管机构认定的其他非经营性占用行为。
公司与大股东或其关联人发生的关联交易，必须严格按照《深圳
证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《关联交易决策制度》
等规定执行。 | 得采取赊销方式。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东或其
关联人使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东或其附属公司
使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向大股东或其附属公司提
供委托贷款；
（三）委托大股东或其附属公司进行投资活动；
（四）为大股东或其附属公司开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票；
（五）代大股东或其附属公司偿还债务；
（六）在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑
情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；
（七）证券监管机构认定的其他非经营性占用行为。
公司与大股东或其关联人发生的关联交易，必须严格按照《深圳
证券交易所股票上市规则》和本章程、《关联交易决策制度》等规
定执行。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； |
| （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。 | （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象
发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产
20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 |
| | 由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。 |
| 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方
式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式
通知各股东。 | 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方
式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式
通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第一款第（四）项股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7个工作日，股权登记日一经确认，不得变更。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 |
| 股东大会需采用网络投票或其他方式表决的，还应在通知中
载明网络投票或其他方式表决的时间和投票程序。 | 东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第一款第（四）项股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7个工作日，股权登记日一经确认，不得变更。 |
| 第一百〇六条 公司董事会成员中应当有 1/3以上独立董事，
其中至少有 1名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维
护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或
个人的影响。 | 第一百〇六条 公司董事会成员中应当有 1/3以上独立董事，
其中至少有 1名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维
护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际
控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单
位或个人的影响。 |
| 第一百〇七条 公司按照有关规定建立独立董事制度。不在
公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在
可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事，为独立董事。 | 第一百〇七条 公司按照有关规定建立独立董事制度。不在公
司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控
制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独
立客观判断的关系的董事，为独立董事。 |
| 第一百〇八条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性； | 第一百〇八条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性； |
| （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证
监会及其授权机构所组织的培训。 | （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章
程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当持续加强证券法律
法规及规则的学习，依照规定参加中国证监会及其授权机构所组
织的培训，不断提高履职能力。 |
| 第一百〇九条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关
系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； | 第一百〇九条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关
系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； |
| （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）其他被中国证监会认定为不适宜担任独立董事的人
员。 | （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 |
| 第一百一十条 独立董事的提名、选举和更换应当依下列程
序进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表 | 第一百一十条 独立董事的提名、选举和更换应当依下列程
序进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
决定。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 |
| 意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其客观
独立判断的关系发表声明。
（三）独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，
公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其
作为特别披露事项予以披露。
（四）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，或出现
不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由董
事会提请股东大会予以撤换。
（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞
职导致公司董事会中独立董事所占比例低于公司章程规定的最低
要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效。 | 历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人符合独
立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
（三）独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，
公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及
时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以
披露。
（四）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十
日内提请股东大会予以撤换。
（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立
董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公
司董事会或者专门委员会中独立董事所占比例低于法定或本章
程规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，拟辞
职的独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定继续履
行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职
之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百一十一条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法
律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元
以上的关联交易，以及公司与关联法人达成的总额高于人民币
300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，应由
独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以
聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事
项进行审计和咨询；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 | 第一百一十一条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法
律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（五）依法公开向股东征集股东权利；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职权。 |
| 第一百一十二条 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘
请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询，相关费用由公司承担。独立董事行使前条规定的其他职权时，
应当取得全体独立董事的1/2以上同意。前条规定的第（一）（二）
项事项应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 | 第一百一十二条 独立董事行使前条规定的第一项至第三项
职权时，应当取得全体独立董事的1/2以上同意。独立董事行使
前条所列职权的，公司应当及时披露。如上述提议未被采纳或上
述职权不能正常行使，公司应将具体情况和理由予以披露。 |
| 第一百一十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东 | 第一百一十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东 |
| 大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或
新发生的总额高于人民币 300万元或高于公司最近经
审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他
事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独
立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 大会发表书面意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）应当披露的关联交易；
（五）独立董事认为可能损害公司或者中小股东权益的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他事
项。
独立董事所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下
列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现
场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的书面意见签字确认，并将上述意见及
时报告董事会，与公司相关公告同时披露。独立董事出现意见分
歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 |
| | |
| 第一百一十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解
公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的
情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。 | 第一百一十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当
包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次
数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》所列事项进行审议
和行使其所列特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会
通知时披露。 |
| 第一百一十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同
等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间
提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不
充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不 | 第一百一十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同
等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司应当及时向独立董
事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规
定或者《章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料， |
| 充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存5年。 | 并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议
的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关
资料和信息。当 2名及 2名以上独立董事认为会议材料不完整、
论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存 10年。 |
| 第一百一十六条 公司应为独立董事履行职责提供必需的工
作条件。独立董事履行职权时，公司有关人员应当积极配合，不
得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请
中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | 第一百一十六条 公司应为独立董事履行职责提供必需的工
作条件和人员支持。独立董事履行职权时，公司有关人员应当积
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使
职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。 |
| 第一百一十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年
报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第一百一十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相
适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议
通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际
控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他
利益。 |
| 第一百二十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并根据总经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； | 第一百二十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并根据总经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； |
| （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。 | （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百二十四条 董事会及股东大会对公司交易事项的决策
权限如下（关联交易、关联人、关联自然人、关联法人、关联关
系的定义比照届时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》的规
定执行，指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），本
条所称“交易”系指下列事项：
（1）购买或出售资产；
（2）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；
（3）提供财务资助（含委托贷款等）；
（4）提供担保（指公司为他人提供担保，含对控股子公司的
担保）；
（5）租入或租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或受赠资产；
（8）债权或者债务重组；
（9）转让或者受让研发项目； | 第一百二十四条 董事会及股东大会对公司交易事项的决策
权限如下（关联交易、关联人、关联关系的定义比照届时有效的
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定执行，指标计算中涉及
的数据如为负值，取其绝对值计算），本条所称“交易”系指下列事
项：
（1）购买或出售资产；
（2）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；
（3）提供财务资助（含委托贷款等）；
（4）提供担保（指公司为他人提供担保，含对控股子公司的
担保）；
（5）租入或租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或受赠资产；
（8）债权或者债务重组；
（9）转让或者受让研发项目； |
| （10）签订许可协议；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（12）深交所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项:
（1）购买原材料、燃料和动力；
（2）接受劳务；
（3）出售产品、商品；
（4）提供劳务；
（5）工程承包；
（6）与公司日常经营相关的其他交易。
一、非关联交易事项
1、董事会审批权限：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及
的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
金额超过一千万元； | （10）签订许可协议；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（12）深交所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项:
（1）购买原材料、燃料和动力；
（2）接受劳务；
（3）出售产品、商品；
（4）提供劳务；
（5）工程承包；
（6）与公司日常经营相关的其他交易。
一、非关联交易事项
1、董事会审批权限：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及
的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
金额超过一千万元； |
| （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过一百万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
2、股东大会审批权限（提供担保、提供财务资助除外）：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及
的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
金额超过五千万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过五百万元； | （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过一百万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
2、股东大会审批权限（提供担保、提供财务资助除外）：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及
的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
金额超过五千万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过五百万元； |
| （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过五百万元。
未达到有关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及本章
程规定的应提交股东大会、董事会审议标准的非关联交易事项，
由董事会授权公司管理层批准。
二、关联交易事项
1、董事会审批权限：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关
联交易；
（2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
关联交易。
2、股东大会审批权限：
（1）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易；
（2）公司为关联人提供任何金额的担保。
与公司日常经营相关的关联交易可以免于审计或者评估。 | （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过五百万元。
未达到有关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及本章
程规定的应提交股东大会、董事会审议标准的非关联交易事项，
由董事会授权公司管理层批准。
二、关联交易事项
1、董事会审批权限：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关
联交易；
（2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
关联交易。
2、股东大会审批权限：
（1）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易；
（2）公司为关联人提供任何金额的担保。
与公司日常经营相关的关联交易可以免于审计或者评估。 |
| 未达到有关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及本章
程规定的应提交股东大会、董事会审议标准的关联交易事项，由
董事会授权公司管理层批准，但公司管理层为交易对方、或与交
易对方存在关联关系的关联交易除外。
上述非关联交易、关联交易事项决策程序涉及法律、法规、
其他规范性文件或深圳证券交易所另有强制性规定的，从其规定
执行。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，除履
行上述内部审议程序外，控股股东、实际控制人及其关联方应当
提供反担保。
3、可豁免提交股东大会审议的关联交易
（1）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不
含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（2）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（3）关联交易定价由国家规定；
（4）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，
且公司无相应担保。
4、财务资助事项
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决 | 未达到有关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及本章
程规定的应提交股东大会、董事会审议标准的关联交易事项，由
董事会授权公司管理层批准，但公司管理层为交易对方、或与交
易对方存在关联关系的关联交易除外。
上述非关联交易、关联交易事项决策程序涉及法律、法规、
其他规范性文件或深圳证券交易所另有强制性规定的，从其规定
执行。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，除履
行上述内部审议程序外，控股股东、实际控制人及其关联方应当
提供反担保。
3、可豁免提交股东大会审议的关联交易
（1）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不
含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（2）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（3）关联交易定价由国家规定；
（4）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，
且公司无相应担保。
4、财务资助事项
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决 |
| 议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议，深交所另有规定的除外：
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（4）深交所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 | 议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议，深交所另有规定的除外：
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（4）深交所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 |
| 第一百三十八条 公司应当在董事会下设立审计委员会，内部
审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。公司可以
设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，按照公司章程和董
事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 | 第一百三十八条 公司应当在董事会中设立审计委员会，成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，内部审计部门对审计
委员会负责，向审计委员会报告工作。
公司可以设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门
委员会对董事会负责，按照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 |
| | 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百四十条 审计委员会的主要职责：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计
机构；
（二）监督及评估公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 | 第一百四十条 审计委员会的主要职责：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计
机构；
（二）监督及评估公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度；
（六）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 |
| | 他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有 2/3以上成员出席方可举行。 |
| 第一百四十一条 提名委员会的主要职责：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建
议；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建
议。 | 第一百四十一条 提名委员会的主要职责：
（一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1.提名或者任免董事；
2.聘任或者解聘高级管理人员；
3.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
（三）对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。 |
| 第一百四十二条 薪酬与考核委员会的主要职责：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提
出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 第一百四十二条 薪酬与考核委员会的主要职责：
（一）负责制定董事与高级管理人员的考核标准并进行考
核；
（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议： |
| | 1.董事、高级管理人员的薪酬；
2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；
3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
4.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。 |
