机床股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行了修订，具体修订内容对照如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币
15,223.5万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币
15,587.5万元。 |
| 2 | 第二十条 公司股份总数为
152,235,000股，公司的股本结构为：
普通股152,235,000股。 | 第二十条 公司股份总数为
155,875,000股，公司的股本结构为：
普通股155,875,000股。 |
| 3 | 第四十七条 独立董事有权向董
事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的
，将在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意
召开临时股东大会的，将说明理由并
公告。 | 第四十七条 全体过半数独立董
事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大
会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的
，将在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意
召开临时股东大会的，将说明理由并
公告。 |
| 4 | 第一百一十六条 代表1/10以上
表决权的股东、1/3以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召
集和主持董事会会议。 | 第一百一十六条 代表1/10以上
表决权的股东、1/3以上董事、全体过
半数独立董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后10日内，召集和主持董事
会会议。 |
| 5 | 第一百五十五条 公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后2个月内完
成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，或公司
董事会根据年度股东大会审议通过的
下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，须在两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。 |
| 6 | 第一百五十六条 公司的利润分
配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持
续稳定的利润分配政策，公司的利润
分配应重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司的可持续发展；
（二）利润分配形式：公司采取现金
、股票或者现金股票相结合的方式分
配股利，但以现金分红为主；利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。
（三）利润分配的期间间隔：在满足
现金分红条件情况下，公司应优先采
用现金分红进行利润分配，原则上每
年度进行一次现金分红，公司董事会
可以根据公司盈利情况及资金需求状
况提议公司进行中期现金分红。
（四）现金分红的条件和比例：
1、公司拟实施现金分红时应同时
满足以下条件
当年每股收益不低于0.1元；当年
每股累计可供分配利润不低于0.2元；
审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告；现金
流充裕，实施现金分红不会影响公司
后续持续经营。
2、现金分红的比例
公司应保持利润分配政策的连续
性与稳定性，在满足现金分红具体条
件的前提下，每年以现金方式分配的
利润原则上应不低于当年实现的可分
配利润的20%，具体比例由董事会根据
公司实际情况制定后提交股东大会审
议通过。
公司将综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照公司章程规定 | 第一百五十六条 公司的利润分
配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持
续稳定的利润分配政策，公司的利润
分配应重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司的可持续发展；
（二）利润分配形式：公司采取现
金、股票或者现金股票相结合的方式
分配股利。在利润分配方式中，现金
分红优先于股票股利，在满足现金分
红条件情况下，应当采用现金分红进
行利润分配；利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。
（三）利润分配的期间间隔：原则上
每年度进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司盈利情况及资金需求
状况提议公司进行中期现金分红。
（四）现金分红的条件和比例：
1、公司拟实施现金分红时应同时
满足以下条件
当年每股收益不低于0.1元；当年
每股累计可供分配利润不低于0.2元；
审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告；现金
流充裕，实施现金分红不会影响公司
后续持续经营。
2、现金分红的比例
公司应保持利润分配政策的连续
性与稳定性，在满足现金分红具体条
件的前提下，每年以现金方式分配的
利润原则上应不低于当年实现的可分
配利润的20%，具体比例由董事会根据
公司实际情况制定后提交股东大会审
议通过。
公司将综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素， |
| | 的程序，提出差异化的现金分红政策
：
（1）公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
重大投资计划或重大资金支出发
生指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计净资
产的50%，且超过5,000万元。
（2）公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计总资
产的30%。
（五）发放股票股利的条件：若公司
净利润增长快速，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配时
，可以在满足上述现金股利分配之余
，提出并实施股票股利分配预案；公
司如采用股票股利进行利润分配，应
具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。
（六）利润分配的决策机制和程序：
1、公司的利润分配方案由董事会
制定后交由股东大会审议批准，独立
董事及监事会应就利润分配方案发表
意见。公司应当在发布召开股东大会
的通知时，公告独立董事和监事会意
见。董事会在审议利润分配预案时，
需经全体董事过半数表决同意，且经
公司二分之一以上独立董事表决同意 | 区分下列情形，并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策
：
（1）公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
重大投资计划或重大资金支出发
生指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计净资
产的50%，且超过5,000万元。
（2）公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计总资
产的30%。
（五）发放股票股利的条件：若公司
净利润增长快速，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配时
，可以在满足上述现金股利分配之余
，提出并实施股票股利分配预案；公
司如采用股票股利进行利润分配，应
具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。
（六）利润分配的决策机制和程序：
1、公司的利润分配方案由董事会
制定后交由股东大会审议批准，监事
会应就利润分配方案发表意见。公司
应当在发布召开股东大会的通知时公
告监事会意见。董事会在审议利润分
配预案时，需经全体董事过半数表决
同意，且经公司二分之一以上独立董 |
| | 。监事会在审议利润分配预案时，需
经全体监事过半数以上表决同意。
2、股东大会在审议利润分配方案
时，如利润分配方案为现金分配方式
，需经出席股东大会的股东所持表决
权的二分之一以上表决同意；如利润
分配方案为股票或者现金与股票相结
合的分配方式，则需经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上表
决同意。
3、公司对留存的未分配利润使用
计划、安排或原则作出调整时，应重
新报经董事会、监事会及股东大会按
照上述审议程序批准，并在相关提案
中详细论证和说明调整的原因，独立
董事应当对此发表独立意见。
(七) 董事会、监事会和股东大会
对利润分配方案的研究论证程序和决
策机制
1、公司每年利润分配预案由公司
管理层、董事会结合公司章程的规定
、盈利情况、资金需求和股东回报规
划提出、拟定，经董事会审议通过后
提交股东大会批准。独立董事应对利
润分配预案发表独立意见并公开披露
。独立董事可征集中小股东的意见，
提出分红预案，并直接提交董事会审
议。
2、董事会审议现金分红具体方案
时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜。
3、董事会在决策和形成分红预案
时，要详细记录管理层建议、参会董
事的发言要点、独立董事意见、董事
会投票表决情况等内容，并形成书面
记录作为公司档案妥善保存。
4、股东大会、董事会、监事会对
现金分红具体方案进行审议时，应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
（八）利润分配政策调整 | 事表决同意。监事会在审议利润分配
预案时，需经全体监事过半数以上表
决同意。
2、股东大会在审议利润分配方案
时，如利润分配方案为现金分配方式
，需经出席股东大会的股东所持表决
权的二分之一以上表决同意；如利润
分配方案为股票或者现金与股票相结
合的分配方式，则需经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上表
决同意。
3、公司对留存的未分配利润使用
计划、安排或原则作出调整时，应重
新报经董事会、监事会及股东大会按
照上述审议程序批准，并在相关提案
中详细论证和说明调整的原因，独立
董事应当对此发表独立意见。
(七) 董事会、监事会和股东大会
对利润分配方案的研究论证程序和决
策机制
1、公司每年利润分配预案由公司
管理层、董事会结合公司章程的规定
、盈利情况、资金需求和股东回报规
划提出、拟定，经董事会审议通过后
提交股东大会批准。独立董事可征集
中小股东的意见，提出分红预案，并
直接提交董事会审议。
2、董事会审议现金分红具体方案
时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜。
3、董事会在决策和形成分红预案
时，要详细记录管理层建议、参会董
事的发言要点、董事会投票表决情况
等内容，并形成书面记录作为公司档
案妥善保存。
4、股东大会、董事会、监事会对
现金分红具体方案进行审议时，应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
5、独立董事认为现金分红具体方
案可能损害公司或者中小股东权益的 |
| | 公司董事会在利润分配政策的调
整过程中，应当充分考虑独立董事、
监事会和公众投资者的意见。董事会
在审议调整利润分配政策时，需经全
体董事过半数表决同意，且经公司二
分之一以上独立董事表决同意；监事
会在审议利润分配政策调整时，需经
全体监事过半数以上表决同意。
公司根据生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要确需调整利润分配
政策和股东回报规划的，应以股东权
益保护为出发点，调整后的利润分配
政策不得违反相关法律法规、规范性
文件及公司章程的有关规定。确有必
要对公司章程确定的现金分红政策进
行调整或者变更的，应当满足公司章
程规定的条件，经过详细论证后，履
行相应的决策程序，并经出席股东大
会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（九）监事会应对董事会和管理层
执行公司利润分配政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行监督。
公司应严格按照有关规定在年报、
半年报中披露利润分配预案和现金分
红政策执行情况。若公司年度盈利但
未提出现金分红预案，应在年报中详
细说明未分红的原因、未用于分红的
资金留存公司的用途和使用计划。
公司应以每三年为一个周期，制订
周期内股东分红回报规划。
（十）公司股东存在违规占用公
司资金情况的，公司在进行利润分配
时，应当扣减该股东所获分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。 | ,有权发表独立意见。董事会对独立董
事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载独立董事的
意见及未采纳的具体理由并披露。
6、公司召开年度股东大会审议年
度利润分配方案时，可审议批准下一
年中期现金分红的条件、比例上限、
金额上限等。年度股东大会审议的下
一年中期分红上限不应超过相应期间
归属于上市公司股东的净利润。董事
会根据股东大会决议在符合利润分配
的条件下制定具体的中期分红方案。
（八）利润分配政策调整
公司董事会在利润分配政策的调
整过程中，应当充分考虑独立董事、
监事会和公众投资者的意见。董事会
在审议调整利润分配政策时，需经全
体董事过半数表决同意，且经公司二
分之一以上独立董事表决同意；监事
会在审议利润分配政策调整时，需经
全体监事过半数以上表决同意。
公司根据生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要确需调整利润分配
政策和股东回报规划的，应以股东权
益保护为出发点，调整后的利润分配
政策不得违反相关法律法规、规范性
文件及公司章程的有关规定。确有必
要对公司章程确定的现金分红政策进
行调整或者变更的，应当满足公司章
程规定的条件，经过详细论证后，履
行相应的决策程序，并经出席股东大
会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（九）监事会应对董事会和管理层
执行公司利润分配政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行监督。
公司应严格按照有关规定在年报、
半年报中披露利润分配预案和现金分
红政策执行情况，并对下列事项进行
专项说明：（一）是否符合公司章程
的规定或者股东大会决议的要求；（
二）分红标准和比例是否明确和清晰
；（三）相关的决策程序和机制是否
完备；（四）公司未进行现金分红的
，应当披露具体原因，以及下一步为 |
| | | 增强投资者回报水平拟采取的举措等
；（五）中小股东是否有充分表达意
见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到了充分保护等。 对现金分
红政策进行调整或者变更的，还应当
对调整或者变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
公司应以每三年为一个周期，制订
周期内股东分红回报规划。
（十）公司股东存在违规占用公司
资金情况的，公司在进行利润分配时
，应当扣减该股东所获分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。 |
本次修订后的公司章程尚需提交公司股东大会审议批准。
