宇环数控(002903):独立董事专门会议工作细则
宇环数控机床股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步规范宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号--主板上市公司规范运作》《宇环数控机床股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《宇环数控机床股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“独立董事工作制度”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本工作细则。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。 第三条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第四条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第二章 职责权限 第五条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。 第六条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第七条 上市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本细则第五条第一款第一项至第三项、第六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。 第三章 议事规则 第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第九条 公司原则上应当不迟于独立董事专门会议召开前三日提供相关资料和信息。 第十条 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议需要讨论的议题； （三）会议联系人及联系方式； （四）会议期限； （五）会议通知的日期。 第十一条 独立董事原则上应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。 因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第十二条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。会议表决实行一人一票，表决方式为举手表决或投票表决。 第十三条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明； （三）会议议程； （四）独立董事发言要点； （五）独立董事对所议事项的表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 会议记录应当真实、准确、完整，充分反映独立董事对所审议事项提出的意见，独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事专门会议记录或形成的决议应以书面形式提交公司董事会。 第十四条 独立董事专门会议审议事项的表决意见类型包括同意、反对、弃权。 独立董事应在专门会议中发表明确意见，独立董事对审议事项投反对票或弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。 第十五条 公司应当承担独立董事专门会议聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第十六条 独立董事专门会议资料应当至少保存十年。 第十七条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定公司证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第四章 附则 第十八条 本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、公司章程等规范性文件的有关规定执行。本工作细则与国家颁布或修订的法律、法规、规范性文件以及公司章程等相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，公司将及时对本制度进行修订。 第十九条 本工作细则由公司董事会负责制定和解释，自公司董事会审议通过之日起生效。 宇环数控机床股份有限公司 董事会 2024 年 3月 27日 中财网
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