海普瑞(002399):独立董事2023年度述职报告（吕川）
独立董事 2023年度述职报告 各位股东及代表： 本人作为深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工作制度》《公司章程》及有关法律、法规的规定，出席相关会议，审议会议各项议案，并对董事会的相关议案发表独立意见，恪尽职守、勤勉尽责地履行了独立董事职责。现将 2023年的工作情况简要汇报如下： 一、 独立董事的基本情况 本人吕川，中国国籍，华中科技大学管理学博士。曾任南京金陵船厂有限公司助理工程师、深圳市有色金属财务有限公司投资银行部研究员、银建国际实业有限公司总经理助理及副总经理、深圳中青宝互动网络股份有限公司董事、中国地热能产业发展集团有限公司非执行董事、易大宗控股有限公司非执行董事、宁夏昊王酒业有限公司董事。2019年 10月起担任兴业合金材料集团有限公司副总裁。现任公司独立董事。 作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。 二、 独立董事2023年度履职情况 （一）2023年度出席董事会和股东大会的情况 报告期内，公司共召开 2次股东大会，9次董事会，出席详细情况见下表：
（二）参与董事会专门委员会工作情况 本人作为审计委员会委员、战略委员会委员、提名委员会主任委员，2023年积极参与委员会的工作，主要履行以下职责： 1、审计委员会工作情况：2023年度，公司召开了 5次审计委员会会议，本人均亲自出席了会议。 2、提名委员会工作情况：本人作为提名委员会主任委员，按时参加并组织召开提名委员会会议。2023年度组织召开提名委员会 2次，均亲自出席会议。 3、报告期内，公司未召开战略委员会会议。 （三）参与独立董事专门会议工作情况 作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，视情况参加独立董事专门会议。根据实际工作需要，2023年度，公司尚未发生应当召开独立董会专门会议的事项。 （四）履行独立董事特别职权的情况 报告期内，不存在提议召开董事会、向董事会提请召开临时股东大会、提议聘用或解聘会计师事事务所、独立聘用外部审计机构和咨询机构等情况。 （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，支持公司内部审计人员开展业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。 （六）保护投资者权益方面所做的工作 1、持续关注公司信息披露工作 按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定督促，要求公司及时披露相关信息，确保公司 2023年度的信息披露真实、准确、及时、完整。 2、对公司 2022年、2023年年度报告编制的履职情况 在公司 2022年年报、2023年年报编制及审计过程中，根据公司《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，认真履行了相关责任和义务，与公司财务负责人，审计部负责人、年审注册会计师进行了充分、有效的沟通，关注年报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题，确保审计报告真实、全面反映公司情况。 3、加强自身学习，提高履职能力。 加强自身学习，积极参加监管部门组织的独立董事培训，不断加深对相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护中小股东利益的意识。 （七）其他需要说明的情况 报告期内，凡需经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；本人除正常参加公司的董事会、股东大会外，利用其他时间到公司现场进行调查了解，结合自身财务专业优势，密切关注公司财务管理、内部控制基本规范建设的进展以及内部审计等事项，并适时提出建设性意见；定期听取公司有关工作人员对公司生产经营情况、内部控制制度设计和执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金管理和使用情况等的汇报，并进行实地考察，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见；同时关注外部环境及市场变化对公司的影响，以及与公司有关的媒体报道。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应披露的关联交易 2023年 3月 29日，就《关于关联方资金往来及上市公司对外担保情况》发表独立意见，公司与控股股东及其他关联方所发生的资金往来属于正常的经营性资金往来，已根据《公司章程》和《关联交易决策制度》等制度的规定履行了审批程度，且按照相应的信息披露要求进行披露；公司为合并范围内子公司提供的相关担保事项均履行了必要的审批程序。 （二）定期报告相关事项 1、报告期内，公司按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会及审计委员会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。 2、2023年 3月 29日，本人认真审阅了董事会编制的公司《2022年度内部控制自我评价报告》内容，全面检查了内部控制各项管理制度的建立与执行情况，并与管理层和相关管理部门交流，对第五届董事会第二十五次会议审议的《2022年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，认为公司已建立了较为完善的内部控制体系及相关制度，符合相关法律法规和监管部门的要求及公司现行管理和发展的要求。 3、2023年 3月 29日，对第五届董事会第二十五次会议审议的《2022年度利润分配预案》发表独立意见，公司 2022年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司章程》及《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的规定和要求，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司提出的 2022年度利润分配预案。 （三）续聘会计师事务所 2023年 3月 15日，对第五届董事会第二十五次会议审议的《关于续聘会计师事务所的议案》发表事前认可意见，并于 2023年 3月 29日发表独立意见，认为安永华明具备多年为上市公司提供审计服务的能力与经验，能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，能够满足公司 2023年度审计工作的要求；聘任会计师事务所的董事会审议程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。 （四）聘任上市公司财务负责人 2023年 8月 21日，对第六届董事会第二次会议审议的《关于聘任陈娟女士为公司财务总监的议案》发表独立意见，经审阅陈娟女士的履历材料，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘财务总监职务，且不存在《公司法》、中国证监会认定的不适合担任上市公司财务负责人的情形。公司提名、聘任的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。 （五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 2023年度，公司进行了董事会、董事会专门委员会、监事会的换届选举工作，提名、选举了第六届董事会董事，聘任了高级管理人员。2023年 3月 29日，对第五届董事会第二十五次会议审议的《关于提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案》发表独立意见；2023年 5月 22日，对第六届董事会第一次会议审议的关于续聘公司高级管理人员的事项发表独立意见；认为公司董事、监事、高级管理人员提名程序规范，候选人具备担任相应职务的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所认定的不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。 （六）董事、高级管理人员薪酬情况 2023年 3月 29日，对第五届董事会第二十五次会议审议的《关于 2022年度公司高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司第六届董事会独立董事津贴议案》发表独立意见，2022年度公司高级管理人员的薪酬符合高级管理人员薪酬制度的规定以及公司所处行业和地区的薪酬水平，考核和发放程序符合相关法规、《公司章程》等规定和要求；第六届董事会独立董事津贴方案的制订符合公司实际经营情况及公司所处行业、地区的薪酬水平，审议程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。 2023年度，公司董事、高级管理人员薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。 四、总体评价和建议 2023年，本人作为公司独立董事，严格按照法律法规及公司制度的有关要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实勤勉履行职责，及时跟进公司的经营情况，充分参与公司重大事项的决策，发挥独立董事的作用，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。 2024年，本人将继续以谨慎、勤勉、诚信的原则继续履行职责，紧密关注证券市场的变化，并深入了解公司经营情况，加强学习有关法律法规和相关知识，不断提高履行职责的能力，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，促进公司稳定健康发展。 衷心感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予积极有效的配合和支持。 特此报告。 独立董事：吕川 二〇二四年三月二十八日 中财网
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