浙商银行(601916):浙商银行股份有限公司2023年度独立董事述职报告
原标题:浙商银行:浙商银行股份有限公司2023年度独立董事述职报告 浙商银行股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 二〇二四年三月二十八日 2023 年度独立董事述职报告 （周志方） 根据《上市公司独立董事管理办法》及《浙商银行股份 有限公司独立董事工作制度》等规定，本人作为浙商银行独 立董事，在报告期内积极参加股东大会、董事会及其专门委 员会会议，积极履行职责，独立自主决策，努力推动和完善 浙商银行公司法人治理，切实维护浙商银行和全体股东的利 益。现向董事会和股东大会提交年度述职报告，对履行职责 的情况报告如下。 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 本人周志方，大学学历，高级经济师，曾任中国人民银 行江山支行副股长，中国工商银行江山支行副股长，中国工 商银行衢州分行营业部主任、储蓄部主任、副行长、党组成 员、纪检组长、党组副书记、副行长（主持工作）、党委书 记、行长，中国工商银行江西省分行副行长、党委委员，中 国工商银行广东省分行副行长、党委委员兼广东省分行营业 部总经理、党委书记，中国工商银行宁波分行行长、党委书 记，中国工商银行内部审计局上海分局局长，中国工商银行 浙江省分行资深专家（正行级），期间担任中国工商银行总 行第三巡视组组长。 本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司和商业 银行独立董事任职资格条件的规定，已由上海证券交易所备 案审查，并于2018年10月获得银行业监督管理机构任职资 格核准。 （二）不存在影响独立性的情况 本人不在浙商银行担任除董事外的其他职务，与浙商银 行及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受浙商 银行及其主要股东等单位或者个人的影响。 2023 年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足 适用的各项监管规定中对于出任浙商银行独立董事所应具备 的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的 独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事 进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持 独立性。 二、年度履职概况 （一）出席会议情况 本人投入足够的时间履行职责。在 2023 年努力做到亲 自出席应出席的董事会及董事会专门委员会会议，参与董事 会决策并对所议事项发表明确意见。未出现连续两次未能亲 自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。 1.出席董事会及股东大会情况 2023年，浙商银行董事会召开11次会议，审议通过86 项议案，本人亲自参加 11 次，没有委托出席或缺席的情况； 召集召开股东大会 2 次，审议通过 19 项议案，本人亲自出 席2次。 2.出席董事会专门委员会情况 2023 年，浙商银行第六届董事会下设 6 个专门委员会 共召开27次会议，审议通过73项议案。 本人作为董事会风险与关联交易控制委员会主任委员， 提名与薪酬委员会、消费者权益保护委员会委员，参加专门 委员会会议19次，审议通过50项议案，没有委托出席或缺 席的情况。 3.独立董事专门委员会情况 2023 年 6 月起，浙商银行建立独立董事专门会议机制， 全年独立董事专门委员会共召开2次会议，对5项需提交董 事会或董事会下设专门委员会审议的议案进行了事前认可， 本人亲自参加2次，没有委托出席或缺席的情况。 4.审议议案和投票表决情况 本人会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管 理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、 提出意见建议等，得到及时反馈，没有事先否决的情况。 在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会 审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票， 未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见 的情况。 （二）履职重点关注事项及履职情况 作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二 十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公 司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的 潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合浙商 银行整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法 律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章 程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露 事项的，浙商银行均及时披露。未发生独立聘请中介机构对 上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议 召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东 征集股东权利等情况。 2023 年，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程 的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独 立判断和决策，具体情况如下： 1.应当披露的关联交易 2023 年，浙商银行披露了与浙江金融控股集团、浙江 能源集团等 8 笔关联交易议案，均经全体独立董事审查同意 后，提交董事会风险与关联交易控制委员会及/或董事会会 议审议通过，并公开披露。本人通过逐笔审查关联交易定价 政策及定价依据、关联交易开展的目的和影响、是否存在损 害本行及股东利益的情形、是否对本行正常经营活动及财务 状况有重大影响等方面，对相关关联交易的公允性、合规性 以及内部审批程序履行情况发表了书面意见。 2.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告，聘用承办审计业务的会计师事务所 2023 年，浙商银行董事会及董事会审计委员会审议通 过了2022年年度报告及2023年一季度、半年度和三季度报 告，2022 年度利润分配方案，2022 年度内部控制评价报告， 聘请 2023 年度会计师事务所等议案。相关议案经董事会审 计委员会全体成员一致同意后，提交董事会审议。 3.提名董事、聘任高级管理人员及高级管理人员的薪酬 2023 年，浙商银行董事会及董事会提名与薪酬委员会 一致通过了关于选举陆建强为本行董事长、提名应宇翔为本 行非执行董事及提名楼伟中为本行独立非执行董事的议案。 同时，董事会及董事会提名与薪酬委员会还审议通过了关于 骆峰、林静然、潘华枫、王超明等高管职务聘任的议案及核 定 2022 年度高级管理人员薪酬的议案。本人作为独立董事 和提名与薪酬委员会委员，对上述高级管理人员的任职资格 进行了审查审核，并发表了书面意见。 4.2023 年，浙商银行未涉及的事项：上市公司及相关 方变更或者豁免承诺的方案，被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘财务负责人， 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重 大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管 理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。 5.此外，本人在会议及闭会期间积极通过浙商银行发送 的《月度主要经营指标报告》、座谈、调研等形式了解浙商 银行经营发展情况，针对浙商银行公司治理、经营管理和风 险管理提出专业、客观的建议，推动董事会决策水平不断提 升。例如，本人在第六届董事会第十一次会议发言表示：要 高度重视重点房地产企业风险的处置和防范，集中精力化解 历史包袱，更要把风险前瞻和风险防范放在重要位置。 （三）通过多种方式履行职责、保护中小股东合法 权益的情况 除按规定积极出席股东大会、董事会及其专门委员会外， 本人持续通过多种方式履行职责： 1.定期及不定期获取浙商银行经营情况等资料。除审阅 历次会议材料外，认真研读浙商银行报送的经营信息、财务 报告、风险管理、稽核审计等资料和报告，积极学习领会中 央金融工作会议、中央经济工作会议精神以及中国人民银行、 国家金融监管总局、证监会重要精神和监管政策，了解浙商 银行的日常经营状态和内部控制、规范运作情况，获取经营 管理信息及资本市场资讯。 2.定期听取管理层关于经营管理情况、全面风险管理、 内部审计、合规内控、数据治理、信息科技、消费者权益保 护等工作汇报，现场或通过电子邮件、电话、微信等形式， 与董事长及各董事、行长及管理层成员保持日常联系，随时 提出问题及要求提供相关资料，或要求就本人关注的问题进 行专题汇报或作出说明； 积极参加董事长与独立董事的单 独会议，就浙商银行发展战略、公司治理、风险管理、董事 会建设及中小股东权益保护等方面进行充分沟通讨论；加强 与监事会及各监事的沟通协调，定期听取监事会监督工作情 况通报和监督提示意见。 3.与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所进行 沟通。定期听取或审阅内部审计工作报告，与内部审计负责 人就审计工作的连贯性和一致性、重点领域的风险揭示和防 范化解、审计发现问题的整改与责任认定、内审人员和队伍 建设、内外审协同等进行沟通。定期听取会计师事务所提交 的年度审计报告及季度商定程序报告、半年度审阅报告，审 阅年度审计工作安排及其他相关资料，全面深入了解审计的 真实准确情况；关注定期报告董事会审议事项的决策程序， 对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策； 持续加强与会计师的沟通，就关键审计事项和审计应对、审 计工具和方法论等重点关注事项进行讨论，提示会计师加强 对审计委员会的提示与沟通。 4.参加实地调研考察活动。2023 年 5 月和 7 月，本人 及部分独立董事分别对浙商银行南宁分行和呼和浩特分行的 经营发展、风险管理情况进行调研考察。2023 年 12 月，就 浙商银行风险管理条线整体情况、授信评审运行机制进行座 谈调研。 5.持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 2023 年 7 月，参加了香港公司治理公会第七十期专业人士 持续发展讲座，学习先进公司治理及独立董事履职经验，并 就独立董事如何应对治理合规风险进行了分组讨论。2023 年3月，参加浙商银行ESG培训；2023年11月，参加浙商 银行反洗钱和反恐怖融资专项培训。 6.与中小股东沟通。在董事会及专门委员会与中小股东 董事密切沟通，现场出席股东大会、业绩发布会，听取投资 者意见，并主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会 公众对浙商银行的评价。 （四）在浙商银行现场工作的时间、内容等情况 本人保证有足够的时间和精力有效履职，未在除浙商银 行以外的其他境内外企业担任独立董事。2023 年，本人在 浙商银行的现场工作时间不少于 20 日，工作内容包括但不 限于前述出席会议、参加考察调研和培训等活动、审阅材料、 与各方沟通及其他工作等。 （五）浙商银行为独立董事履职提供支持的情况 浙商银行进一步增强公司治理和经营管理透明度，本人 与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性 沟通机制，更加有利于科学决策。本人认为，了解经营管理 情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及 时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程 中未受到任何干扰或阻碍。 1.为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董 事会秘书及董事会办公室协助本人履行职责。董事长、行长 及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相 关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够 的资源和必要的专业意见。 2.保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权， 定期通报情况、提供资料，组织或者配合开展调研考察培训 等工作。在董事会及董事会专门委员会审议重大复杂事项前， 充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。 3.及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效 沟通渠道。董事会及董事会专门委员会会议以现场召开为原 则，并提供视频、电话等参会方式。在保证本人及全体参会 董事能够充分沟通并表达意见的前提下，部分会议依照程序 采用书面传签式召开。利润分配方案、薪酬方案、重大投资、 重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方 案等重大事项不采取书面传签方式表决，并且由三分之二以 上董事表决通过。 4.董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职 权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行 使职权等情况。 5.建立董事监事和高级管理人员责任保险制度，降低独 立董事正常履行职责可能引致的风险。 6.给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案， 股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴 外，本人不从浙商银行及其主要股东或者有利害关系的单位 和人员取得其他利益。 三、总体评价和建议 2023 年，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实 维护浙商银行整体利益，保护中小股东和金融消费者的合法 权益，不受浙商银行主要股东、高级管理层或者其他与浙商 银行存在重大利害关系的单位或者个人的影响。 2024 年，本人将继续承担对浙商银行及全体股东负有 的忠实与勤勉义务，遵守法律、行政法规、中国证监会规定、 上交所上市规则及本行章程的相关规定，认真履行职责，建 议按照相关监管规定，定期或者不定期召开独立董事专门会 议，研究相关事项和履职相关问题，尤其关注中小股东的合 法权益不受损害，为公司治理优化、董事会建设和经营管理 进步作出应有贡献。 独立董事：周志方 2024年3月28日 2023 年度独立董事述职报告 （王国才） 根据《上市公司独立董事管理办法》及《浙商银行股份 有限公司独立董事工作制度》等规定，本人作为浙商银行独 立董事，在报告期内积极参加股东大会、董事会及其专门委 员会会议，积极履行职责，独立自主决策，努力推动和完善 浙商银行公司法人治理，切实维护浙商银行和全体股东的利 益。现向董事会和股东大会提交年度述职报告，对履行职责 的情况报告如下。 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 本人王国才，大学学历，高级经济师， 曾任中国工商银 行玉环支行副行长、行长，中国工商银行温岭支行行长，中 国工商银行台州分行副行长、行长，中国工商银行浙江省分 行专家。 本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司和商业 银行独立董事任职资格条件的规定，已由上海证券交易所备 案审查，并获得银行业监督管理机构任职资格核准。 （二）不存在影响独立性的情况 本人不在浙商银行担任除董事外的其他职务，与浙商银 行及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受浙商 银行及其主要股东等单位或者个人的影响。 2023 年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适 用的各项监管规定中对于出任浙商银行独立董事所应具备的 独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独 立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进 行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独 立性。 二、年度履职概况 （一）出席会议情况 本人投入足够的时间履行职责。在2023年努力做到亲自 出席应出席的董事会及董事会专门委员会会议，参与董事会 决策并对所议事项发表明确意见。未出现连续两次未能亲自 出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。 1.出席董事会及股东大会情况 2023 年，浙商银行董事会召开 11 次会议，审议通过 86 项议案，本人亲自参加 9 次，委托出席 2 次，没有缺席的情 况；召集召开股东大会2次，审议通过19项议案，本人亲自 出席2次。 2.出席董事会专门委员会情况 2023年，浙商银行第六届董事会下设6个专门委员会共 召开27次会议，审议通过73项议案。 本人作为董事会消费者权益保护委员会主任委员和风险 与关联交易控制委员会委员，参加专门委员会会议 9 次，审 议通过33项议案，没有委托出席或缺席的情况。 3.独立董事专门委员会情况 2023年6月起，浙商银行建立独立董事专门会议机制， 全年独立董事专门委员会共召开 2 次会议，对 5 项需提交董 事会或董事会下设专门委员会审议的议案进行了事前认可， 本人亲自参加2次，没有委托出席或缺席的情况。 4.审议议案和投票表决情况 本人会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管 理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、 提出意见建议等，得到及时反馈，没有事先否决的情况。 在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会 审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票， 未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见 的情况。 （二）履职重点关注事项及履职情况 作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二 十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公 司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的 潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合浙商 银行整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法 律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章 程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露 事项的，浙商银行均及时披露。未发生独立聘请中介机构对 上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议 召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东 征集股东权利等情况。 2023 年，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的 要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立 判断和决策，具体情况如下： 1.应当披露的关联交易 2023 年，浙商银行披露了与浙江金融控股集团、浙江能 源集团等8笔关联交易议案，均经全体独立董事审查同意后， 提交董事会风险与关联交易控制委员会及/或董事会会议审 议通过，并公开披露。本人通过逐笔审查关联交易定价政策 及定价依据、关联交易开展的目的和影响、是否存在损害本 行及股东利益的情形、是否对本行正常经营活动及财务状况 有重大影响等方面，对相关关联交易的公允性、合规性以及 内部审批程序履行情况发表了书面意见。 2.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告，聘用承办审计业务的会计师事务所 2023 年，浙商银行董事会及董事会审计委员会审议通过 了2022年年度报告及2023年一季度、半年度和三季度报告， 2022年度利润分配方案，2022年度内部控制评价报告，聘请 2023 年度会计师事务所等议案。相关议案经董事会审计委员 会全体成员一致同意后，提交董事会审议。 3.提名董事、聘任高级管理人员及部分高级管理人员的 薪酬 2023 年，浙商银行董事会及董事会提名与薪酬委员会一 致通过了关于选举陆建强为本行董事长、提名应宇翔为本行 非执行董事及提名楼伟中为本行独立非执行董事的议案。同 时，董事会及董事会提名与薪酬委员会还审议通过了关于骆 峰、林静然、潘华枫、王超明等高管职务聘任的议案及核定 2022 年度高级管理人员薪酬的议案。本人作为独立董事，对 上述高级管理人员的任职资格进行了审查审核，并发表了书 面意见。 4.2023 年，浙商银行未涉及的事项：上市公司及相关方 变更或者豁免承诺的方案，被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘财务负责人，因 会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大 会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人 员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。 5.此外，本人在会议及闭会期间积极通过浙商银行发送 的《月度主要经营指标报告》、座谈、调研等形式了解浙商 银行经营发展情况，针对浙商银行公司治理、经营管理和风 险管理提出专业、客观的建议，推动董事会决策水平不断提 升。例如，本人在第六届董事会2023年第二次独立董事专门 会议发言表示：浙商银行应进一步提升对各类行业的研究， 应在授信审查时分析研判影响企业经营情况的主要因素，关 注周期性行业客户应对行业下行期的经营对策及成效。 （三）通过多种方式履行职责、保护中小股东合 法权益的情况 除按规定积极出席股东大会、董事会及其专门委员会外， 本人持续通过多种方式履行职责： 1.定期及不定期获取浙商银行经营情况等资料。除审阅 历次会议材料外，认真研读浙商银行报送的经营信息、财务 报告、风险管理、稽核审计等资料和报告，积极学习领会中 央金融工作会议、中央经济工作会议精神以及中国人民银行、 国家金融监管总局、证监会重要精神和监管政策，了解浙商 银行的日常经营状态和内部控制、规范运作情况，获取经营 管理信息及资本市场资讯。 2.定期听取管理层关于经营管理情况、全面风险管理、 内部审计、合规内控、数据治理、信息科技、消费者权益保 护等工作汇报，现场或通过电子邮件、电话、微信等形式， 与董事长及各董事、行长及管理层成员保持日常联系，随时 提出问题及要求提供相关资料，或要求就本人关注的问题进 行专题汇报或作出说明； 积极参加董事长与独立董事的单独 会议，就浙商银行发展战略、公司治理、风险管理、董事会 建设及中小股东权益保护等方面进行充分沟通讨论；加强与 监事会及各监事的沟通协调，定期听取监事会监督工作情况 通报和监督提示意见。 3.与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所进行 沟通。定期听取或审阅内部审计工作报告，与内部审计负责 人就审计工作的连贯性和一致性、重点领域的风险揭示和防 范化解、审计发现问题的整改与责任认定、内审人员和队伍 建设、内外审协同等进行沟通。定期听取会计师事务所提交 的季度商定程序报告及半年度审阅报告；关注定期报告董事 会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出 审慎周全的判断和决策；持续加强与会计师的沟通，就关键 审计事项和审计应对、审计工具和方法论等重点关注事项进 行讨论，提示会计师加强对审计委员会的提示与沟通。 4.参加实地调研考察活动。2023年5月和7月，本人及 部分独立董事分别对浙商银行南宁分行和呼和浩特分行的经 营发展、风险管理情况进行调研考察。12 月，就浙商银行风 险管理条线整体情况、授信评审运行机制进行座谈调研。 5.持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 2023年7月，参加了香港公司治理公会第七十期专业人士持 续发展讲座，学习先进公司治理及独立董事履职经验，并就 独立董事如何应对治理合规风险进行了分组讨论。年内还参 加了浙商银行组织的ESG、反洗钱和反恐怖融资等专项培训。 6.与中小股东沟通。在董事会及专门委员会与中小股东 董事密切沟通，现场出席股东大会，听取投资者意见，并主 动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对浙商银 行的评价。 （四）在浙商银行现场工作的时间、内容等情况 本人保证有足够的时间和精力有效履职，未在除浙商银 行以外的其他境内外企业担任独立董事。 2023年，本人在浙商银行的现场工作时间不少于15日， 工作内容包括但不限于前述出席会议、参加考察调研和培训 等活动、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。 （五）浙商银行为独立董事履职提供支持的情况 浙商银行进一步增强公司治理和经营管理透明度，本人 与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性 沟通机制，更加有利于科学决策。本人认为，了解经营管理 情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及 时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程 中未受到任何干扰或阻碍。 1.为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董 事会秘书及董事会办公室协助本人履行职责。董事长、行长 及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相 关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够 的资源和必要的专业意见。 2.保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权， 定期通报情况、提供资料，组织或者配合开展调研考察培训 等工作。在董事会及董事会专门委员会审议重大复杂事项前， 充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。 3.及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效 沟通渠道。董事会及董事会专门委员会会议以现场召开为原 则，并提供视频、电话等参会方式。在保证本人及全体参会 董事能够充分沟通并表达意见的前提下，部分会议依照程序 采用书面传签式召开。利润分配方案、薪酬方案、重大投资、 重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方 案等重大事项不采取书面传签方式表决，并且由三分之二以 上董事表决通过。 4.董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职 权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行 使职权等情况。 5.建立董事监事和高级管理人员责任保险制度，降低独 立董事正常履行职责可能引致的风险。 6.给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案， 股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴 外，本人不从浙商银行及其主要股东或者有利害关系的单位 和人员取得其他利益。 三、总体评价和建议 2023 年，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实 维护浙商银行整体利益，保护中小股东和金融消费者的合法 权益，不受浙商银行主要股东、高级管理层或者其他与浙商 银行存在重大利害关系的单位或者个人的影响。 2024 年，本人将继续承担对浙商银行及全体股东负有的 忠实与勤勉义务，遵守法律、行政法规、中国证监会规定、 上交所上市规则及本行章程的相关规定，认真履行职责，建 议按照相关监管规定，定期或者不定期召开独立董事专门会 议，研究相关事项和履职相关问题，尤其关注中小股东的合 法权益不受损害，为公司治理优化、董事会建设和经营管理 进步作出应有贡献。 独立董事：王国才 2024年3月28日 2023 年度独立董事述职报告 （汪 炜） 根据《上市公司独立董事管理办法》及《浙商银行股份有 限公司独立董事工作制度》等规定，本人作为浙商银行独立董 事，在报告期内积极参加股东大会、董事会及其专门委员会会 议，积极履行职责，独立自主决策，努力推动和完善浙商银行 公司法人治理，切实维护浙商银行和全体股东的利益。现向董 事会和股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况报告如 下。 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 本人汪炜，博士研究生、教授、博士生导师。本人长期并 至今于浙江大学经济学院任教，历任讲师、副教授、教授。曾 任浙江大学经济学院副院长、学术委员会副主任和浙江大学金 融研究院执行院长。现任浙江大学经济学院教授、浙江大学金 融研究院首席专家，浙江省金融业发展促进会常务副会长，浙 江省金融研究院院长，浙江网商银行股份有限公司、贝达药业 股份有限公司、三维通信股份有限公司和万向信托股份公司独 立董事。 本人符合相关法律法规、监管规定关于上市公司和商业银 行独立董事任职资格条件的规定，已由上海证券交易所备案审 查，并于2020年11月获得银行业监督管理机构任职资格核准。 （二）不存在影响独立性的情况 本人不在浙商银行担任除独立董事外的其他职务，与浙商 银行及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受浙商银 行及其主要股东等单位或者个人的影响。 2023 年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适 用的各项监管规定中对于出任浙商银行独立董事所应具备的 独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立 性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独 立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。 二、年度履职概况 （一）出席会议情况 本人投入足够的时间履行职责。2023 年努力做到亲自出 席应出席的董事会及专门委员会会议，参与董事会决策并对所 议事项发表明确意见。未出现连续两次未能亲自出席、也不委 托其他独立董事代为出席的情况。 1.出席董事会及股东大会情况 2023年，浙商银行共召开股东大会2次,审议通过19项 议案；召开董事会会议11次，审议通过86项议案。 本人应参加董事会会议11次，亲自出席11次，没有委托 或缺席情况，并亲自出席股东大会2次。 2.出席董事会专门委员会情况 2023 年，浙商银行第六届董事会下设 6 个专门委员会召 开董事会各专门委员会会议27次，审议通过73项议案。 本人作为提名与薪酬委员会主任委员、审计委员会委员， 应参加委员会会议15次，其中亲自出席13次，委托许永斌主 任委员出席审计委员会1次、委托周志方委员出席提名与薪酬 委员会1次。 3.出席独立董事专门会议情况 2023 年 6 月起，浙商银行建立独立董事专门会议机制， 全年独立董事专门委员会共召开2次会议，对5项需提交董事 会或董事会下设专门委员会审议的议案进行了事前认可，本人 亲自参加2次，没有委托出席或缺席的情况。 4.审议议案和投票表决情况 本人会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理 层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出 意见建议等，得到及时反馈，没有事先否决的情况。 在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审 议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未 出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情 况。 （二）履职重点关注事项及履职情况 作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十 三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与 其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重 大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合浙商银行整体 利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法 规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定，或者 违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，浙商银 行均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项 进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会， 提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。 2023 年，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的 要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判 断和决策，具体情况如下： 1.应当披露的关联交易 2023 年，浙商银行披露了与浙江金融控股集团、浙江能 源集团等8笔关联交易议案，均经全体独立董事审查同意后， 提交风险与关联交易控制委员会及/或董事会会议审议通过， 并公开披露。本人通过逐笔审查关联交易定价政策及定价依据、 关联交易开展的目的和影响、是否存在损害浙商银行及股东利 益的情形、是否对浙商银行正常经营活动及财务状况有重大影 响等方面，对相关关联交易的公允性、合规性以及内部审批程 序履行情况发表了书面意见。 2.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制 评价报告，聘用承办审计业务的会计师事务所 2023 年，浙商银行董事会及董事会审计委员会审议通过 了《关于审计师提供非鉴证服务政策的议案》《浙商银行股份 有限公司2022年度报告及摘要（国内准则及国际准则）》《关 于聘请2023年度会计师事务所的议案》《浙商银行股份有限公 司2022年度并表管理实施情况报告》《浙商银行股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》《浙商银行股份有限公司 2023 年第一季度报告》《浙商银行2023年半年度报告及摘要（国内 准则及国际准则）》《浙商银行股份有限公司2023年第三季度 报告》等15项议案。本人作为审计委委员，对上述议案进行 了审核，同意提交董事会审议。 3.提名董事、聘任高级管理人员及高级管理人员的薪酬 2023 年，浙商银行董事会及董事会提名与薪酬委员会一 致通过了关于选举陆建强为本行董事长、提名应宇翔为本行非 执行董事及提名楼伟中为本行独立非执行董事的议案。同时， 董事会及董事会提名与薪酬委员会还审议通过了关于骆峰、林 静然、潘华枫、王超明等高管职务聘任的议案及核定2022年 度高级管理人员薪酬的议案。本人作为提名与薪酬委员会主任 委员，对上述高级管理人员的任职资格进行了审查审核,并发 表了书面意见。 4.2023 年，浙商银行未涉及的事项：上市公司及相关方 变更或者豁免承诺的方案,被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施;聘任或者解聘财务负责人,因会计 准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差 错更正;制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象 获授权益、行使权益条件成就,董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划等。 5.此外，本人在会议及闭会期间积极通过浙商银行发送的 《月度主要经营指标报告》、座谈、调研等形式了解浙商银行 经营发展情况，对浙商银行经营发展、内控审计提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平。例如，本人在第六届董 事会2023年第二次独立董事专门会议上发言表示：要加强全 行投研团队建设，提升行业研究能力，学习国有银行、证券公 司等先进同业的做法，进一步提升授信评审团队的专业能力。 （三）通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的 情况 除按规定积极出席股东大会、董事会及其专门委员会外， 本人持续通过多种方式履行职责： 1.定期及不定期获取浙商银行经营情况等资料。除审阅历 次会议材料外，认真研读浙商银行报送的经营信息、财务报告、 风险管理、内部审计等资料和报告，通过实时更新的董事微信 群，学习中央金融工作会议、中央经济工作会议精神，中国人 民银行、国家金融监管总局、证监会重要精神和监管政策，了 解浙商银行的日常经营状态、内部控制规范和运作情况，获取 经营管理信息及公司治理资讯。 2.定期听取管理层关于年度工作、经营管理情况、全面风 险管理、内部审计、合规内控、金融顾问、反洗钱等工作汇报， 现场或通过电子邮件、电话、微信等形式，与董事长及各董事、 行长及管理层成员保持日常联系，参加董事长与独立董事的单 独会议，随时提出问题及要求提供相关资料，或要求就本人关 注的问题进行专题汇报或作出说明。 3.与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所进行 沟通。定期听取或审阅内部审计工作报告，与计划财务部、资 产负债管理部、审计部负责人就审计工作的连贯性和一致性、 重点领域的风险揭示和防范化解、审计发现问题的整改与责任 认定、内审人员和队伍建设、内外审协同等进行沟通。作为审 计委员会主任委员，定期听取会计师事务所提交的年度审计报 告及季度商定程序报告、半年度审阅报告，审阅年度审计工作 安排及其他相关资料，全面深入了解审计的真实准确情况；关 注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审 议的事项作出审慎周全的判断和决策；持续加强与会计师的沟 通，就关键审计事项和审计应对、审计工具和方法论等重点关 注事项进行讨论，提示会计师加强对审计委员会的提示与沟通。 4.参加实地调研考察活动。2023 年 7 月，本人及部分董 事对浙商银行呼和浩特分行进行调研考察，对浙商银行经营发 展、风险管理、金融顾问等方面提出了建议。 5.持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 2023年3月，参加浙商银行ESG培训；2023年11月，参加浙 商银行组织的反洗钱和反恐怖融资专项培训。 6.与中小股东沟通。在董事会及专门委员会与中小股东董 事密切沟通，现场出席股东大会，听取投资者意见，并主动关 注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对浙商银行的评 价。 （四）在浙商银行现场工作的时间、内容等情况 本人保证有足够的时间和精力有效履职，最多同时在五家 境内外企业担任独立董事，其中境内上市公司不超过三家。 2023年，本人在浙商银行的现场工作时间不少于15日。工作 内容包括但不限于前述出席会议、参加考察调研和培训等活动、 审阅材料、与各方沟通及其他工作等。 （五）浙商银行为独立董事履职提供支持的情况 浙商银行进一步增强公司治理和经营管理透明度，本人与 董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通 机制，更加有利于科学决策。本人认为，了解经营管理情况的 途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及时了解重 要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任 何干扰或阻碍。 1.为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事 会秘书及董事会办公室协助本人履行职责。董事长、行长及董 事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员 之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和 必要的专业意见。 2.保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定 期通报情况、提供资料，组织或者配合开展调研考察培训等工 作。在董事会及专门委员会审议重大复杂事项前，充分听取本 人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。 3.及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟 通渠道。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，并提供 视频等参会方式。在保证本人及全体参会董事能够充分沟通并 表达意见的前提下，部分会议依照程序采用书面传签式召开。 利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘 任或解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项不采取书面 传签方式表决，并且由三分之二以上董事表决通过。 4.董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权， 不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权 等情况。 5.建立董事监事和高级管理人员责任保险制度，降低独立 董事正常履行职责可能引致的风险。 6.给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案， 股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外， 本人不从浙商银行及其主要股东或者有利害关系的单位和人 员取得其他利益。 三、总体评价 2023 年，本人诚信、勤勉、独立地履行独立董事职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维 护浙商银行整体利益，保护中小股东和金融消费者的合法权益， 不受浙商银行主要股东、高级管理层或者其他与浙商银行存在 重大利害关系的单位或者个人的影响。 2024 年，本人将继续承担对浙商银行及全体股东负有的 忠实与勤勉义务，遵守法律法规、中国证监会规定、上交所业 务规则、浙商银行公司章程及《浙商银行股份有限公司独立董 事工作制度》的规定，认真履行职责，积极研究相关事项和履 职相关问题，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，为提升 公司治理水平和经营管理高质量发展作出应有贡献。 独立董事：汪炜 2024年3月28日 2023 年度独立董事述职报告 （许永斌） 根据《上市公司独立董事管理办法》及《浙商银行股份 有限公司独立董事工作制度》等规定，本人作为浙商银行独 立董事，在报告期内积极参加股东大会、董事会及其专门委 员会会议，积极履行职责，独立自主决策，努力推动和完善 浙商银行公司法人治理，切实维护浙商银行和全体股东的利 益。现向董事会和股东大会提交年度述职报告，对履行职责 的情况报告如下。 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 本人许永斌，博士研究生、二级教授、博士生导师。本 人长期并至今在浙江工商大学任教；曾任杭州商学院会计系 讲师、副教授、教授，系副主任；浙江工商大学会计学院教 授、院长；浙江省会计学会副会长、浙江省审计学会副会长。 现任浙江省总会计师协会副会长、中国商业会计学会常务理 事；浙商中拓集团股份有限公司、杭州联合农村商业银行股 份有限公司、杭州汽轮动力集团股份有限公司独立董事。 本人符合相关法律法规、监管规定关于上市公司和商业 银行独立董事任职资格条件的规定，已由上海证券交易所备 案审查，并于 2022 年 2 月获得银行业监督管理机构任职资 格核准。 （二）不存在影响独立性的情况 本人不在浙商银行担任除独立董事外的其他职务，与浙 商银行及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其 他可能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受 浙商银行及其主要股东等单位或者个人的影响。 2023年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适 用的各项监管规定中对于出任浙商银行独立董事所应具备 的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的 独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事 进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持 独立性。 二、年度履职概况 （一）出席会议情况 本人投入足够的时间履行职责。2023年努力做到亲自出 席应出席的董事会及专门委员会会议，参与董事会决策并对 所议事项发表明确意见。未出现连续两次未能亲自出席、也 不委托其他独立董事代为出席的情况。 1.出席董事会及股东大会情况 2023年，浙商银行共召开股东大会2次,审议通过19项 议案；召开董事会会议11次，审议通过86项议案。 本人应参加董事会会议11次，亲自出席11次，没有委 托或缺席情况，并亲自出席股东大会2次。 2.出席董事会专门委员会情况 2023年，浙商银行第六届董事会下设6个专门委员会召（未完）  |