中远海控(601919):中远海控独立董事2023年度述职报告（吴大卫）
2023年度独立董事述职报告（吴大卫） 尊敬的各位股东： 2023年度，本人作为中远海运控股股份有限公司（以 下简称“中远海控”或“公司”）的独立董事，严格按照《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共 和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称 “《独立董事管理办法》”）以及《中远海运控股股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中远海运控股股份有 限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”） 《中远海运控股股份有限公司独立董事工作细则》（以下简 称“《独立董事工作细则》”）及《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》(以下简称“香港上市规则”)中的有关要求， 独立履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，维 护公司和公众股东的合法权益，充分发挥了独立董事作用。 现将任职期内履职情况报告如下： 一、个人基本情况 作为中远海控第六届董事会的独立董事，本人拥有专 业资格及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本 人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下： 本人吴大卫，现任中天科技股份有限公司独立董事， 于 2013年 2月在上海证券交易所（以下简称“上交所”）取 得独立董事资格证书。本人曾先后任华能上海石洞口第二 电厂副厂长，华能国际电力开发公司上海分公司副经理主 持工作，华能上海石洞口第二电厂厂长，华能国际电力股 份有限公司副总经理、党组成员、董事，华能威海电厂、 辛店电厂、日照电厂、新华电厂董事长，上海时代航运有 限公司党委书记、董事，中国华能集团公司副总工程师兼 集团公司华东分公司总经理、党组书记，华能国际电力开 发公司总经理、主持党组工作的党组副书记，中国华能集 团公司总经济师，华能上海燃机发电有限公司董事长、华 能国际电力开发公司董事、创业板上市公司金利华电独立 董事。本人具有 20多年企业管理经验及丰富的上市公司治 理经验，先后就读中欧国际工商学院、长江商学院，并取 得高级管理人员工商管理硕士学位、EMBA，研究员级高级 工程师。本人任职期间担任公司第六届董事会薪酬委员会 主席、提名委员会委员、审核委员会委员、风险控制委员 会委员，侧重于公司经营管理及战略规划。 本人严格遵守《独立董事管理办法》、《上海证券交易 所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作 (2023年 12月修订)》、《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》等法律法规以及《公司章程》对独立董事独立性的 相关要求，持续保持独立性，不存在影响独立性的情形。 二、年度履职情况 （一）出席相关会议情况 1. 出席董事会、股东大会情况 2023年，中远海控共召开股东大会 2次，董事会 6次 （包括 4次定期现场会议）。本人应出席股东会 2次，董事 会 5次，除了 2023年第一次临时股东大会因身体原因请假， 以上其他会议本人均亲自出席。在会议过程中，本人对会 议所议事项本着独立、客观的原则，充分发挥自身的专业 优势，提出独立意见和建议，为相关事项的科学高效决策 以及依法规范运作提供了帮助。经独立、审慎的判断，本 人认为 2023年全部提交董事会审议的议案均未损害全体股 东，特别是中小股东的利益，投出同意票，没有提出异议 的情况。 2. 参加专门委员会情况 2023年，公司第六届董事会召开风险控制委员会会议 4 次、审核委员会会议 4次、薪酬委员会会议 4次及提名委员 会会议 1次。本人作为第六届董事会风险控制委员会、审核 委员会委员、薪酬委员会主席及提名委员会委员均按要求 出席会议，利用自身专业知识，认真审议相关议案，履行 职责。 （实际出席次数/应出席会议次数）
（二）公司调研及现场检查情况 2023年，本人借召开股东大会、董事会及专门委员会 之机，到公司现场调研，与公司董事长、副董事长、总经 理及其他高级管理人员进行沟通交流，围绕公司战略、投 资计划、业绩表现等方面作专题调研讨论，表达了专业、 独立的意见。 2023年 9月，本人赴南通中远海运川崎船舶工程有限 公司（ NACKS）造船厂进行调研，迎接全新超大型 24,188TEU集装箱船东方泽布吕赫轮（OOCL Zeebrugge）。 调研期间，先后参观了操作台、船长办公室、船员生活 间、娱乐室等区域，向船长询问了该船舶的航线规划、船 舶主要参数、新环保技术及各种节能功能。 本人高度重视关联交易的执行情况，在审议关联交易 时与公司管理层、主办部门以及公司聘请的审计师进行深 入沟通交流，重点关注公司的各项关联交易必要性、合理 性以及交易价格公允性，提出了关于关联交易管控流程的 提升建议，进一步完善规范关联交易的管理措施。 此外，本人通过电话、邮件等多种方式与公司其他董 事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，掌握公 司经营和重大事项进展情况，亦主动关注外部环境及市场 变化对公司的影响和与公司有关的市场报道，进而在了解 公司的基础上，结合自身专业优势，就公司相关事项向公 司提出意见和建议。 （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所 进行积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况， 对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内 部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事 务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行有效探讨 和交流，维护公司全体股东的利益。 （四）保护投资者权益及与中小股东沟通交流情况 本人在2023年持续关注公司的信息披露工作，对相关信 息及时披露及内幕信息知情人登记管理等进行有效监督，确 保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，切实维护广大 投资者和公众股东的合法权益。 报告期内，本人关注中小股东的合法权益，重视与中 小股东积极沟通交流，通过出席公司股东大会与现场的中 小股东进行了交流，针对中小股东提出的问题和建议，积 极与公司进行反馈并沟通，切实保护中小股东利益。 同时，本人注重加强自身学习，积极参加履职培训， 2023年，本人参加了“内幕信息知情人登记管理培训”“上 海证券交易所上市规则培训——关联交易”“公司内部月度 报告市场违规监管警示案例”“天津辖区上市公司独立董事 制度改革专题培训”。通过培训及时掌握上市公司独立董事 制度改革新规及自律规则修订情况，并在履行独立董事职 责时，注重结合相关法律法规，保护广大投资者和公众股 东的合法权益，从而更好地发挥独立董事保护社会公众股 东权益的作用。 （五）公司配合独立董事工作的情况 公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，在历次 董事会及股东大会召开前，公司全面及时地向独立董事报 送会议资料，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生 产经营情况和重大事项进展情况，在重大事项的决策上， 征求、听取独立董事的专业意见和建议，并对本人提出的 问题认真分析、及时反馈、详细解答。同时，由公司管理 层牵头，每月定期向全体董事、监事发送《董监事月报》 及《投关月报》，内容涵盖了公司财务状况、资本市场情况、 公司公告情况、公司主要工作和未来工作安排，以配合独 立董事了解公司的最新情况。公司组织了多次合规、履职、 监管动态的培训，邀请独立董事参加并提供便利条件，保 障独立董事勤勉尽责履职。报告期内，公司为本人履行独 立董事职责提供了充分的条件和支持，积极有效地配合了 本人的工作。 三、履职重点关注事项 （一）应当披露的关联交易 2023年，公司未发生应当披露的非日常关联交易。就日 常关联交易事项，本人作为公司的独立董事，根据《上市公 司独立董事规则》《独立董事管理办法》《上交所上市规则》 和《公司章程》的有关规定，认真听取了关联交易工作报告， 审阅关联交易的发生情况，监督关联交易日常监控工作，以 保护公众股东合理利益。本人认为公司2023年度进行的关联 交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常的商业行为， 交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的 开展和持续稳定发展，未导致公司主要业务对关联方形成重 大依赖，未对公司独立性构成不利影响，符合相关法律法规 和《公司章程》的有关规定和要求，履行了必要的决策程序， 遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及 公司股东利益的情形。 （二）公司及相关方承诺履行情况 报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情 形，也不存在违反相关承诺情形。 （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取 的措施 报告期内，不涉及公司被收购情形。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告 1. 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 根据《上交所上市规则》的有关规定，公司于2023年4 月、7月及10月分别发布了2023年第一季度业绩预告、半年 度业绩预告及前三季度业绩预告，及时履行了上市公司信息 披露义务。 此外，公司在报告期内按时完成了 2022年年度报告、 2022年可持续发展报告 2023年第一季度报告、半年度报告 及第三季度报告的编制及披露工作。 本人作为第六届董事会审核委员会委员，对上述业绩预 告及定期报告进行了审阅，结合公司经营情况，认为上述业 绩预告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反 映了公司在相关期间内的财务状况和经营成果。 2. 内部控制评价报告 公司第六届董事会于2023年3月通过了《中远海控2022 年度内控评价报告》和《中远海控 2022年度内控体系工作 报告》。 报告期内，公司按要求开展 2023年度内控专项审计和 内控评价。结合上市公司 A股财务审计机构进行内控预审， 由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信 永中和”）完成了对公司本部及所属单位共计 7家企业的内 控预审工作。同时，组织相关机构对公司本部、中远海运 集装箱运输有限公司及其下属公司、中远海运港口有限公 司及其下属公司、东方海外（国际）有限公司进行内控评 价，按照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本 规范》(财会[2008]7号)及其配套指引，结合对公司本部及 所属公司的内部控制情况检查，完成相应的内部控制评价 报告和内控审计报告，并对发现的不足和缺陷做好落实整 改。 公司具备比较合理和有效的内部控制系统，对实现公司 内部控制目标提供了合理的保障，并且公司能够客观分析 自身内控制度的现状，及时进行完善，满足和适应了经营 和发展需要。 （五）聘任或者更换审计师事务所情况 经公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会 第十五次会议及 2022年年度股东大会审议通过，公司续聘 信永中和为公司 2023年度境内审计师，续聘罗兵咸永道会 计师事务所（以下简称“罗兵咸永道”）为公司 2023年度境 外审计师。 信永中和和罗兵咸永道具备从事上市公司审计业务的 相应资质和胜任能力，在分别担任公司 2022年度境内、境 外审计师的服务过程中，依法履行了双方规定的责任和义 务，续聘程序依法合规，不存在损害公司及中小股东利益 的情况。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人情 形。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正 2023年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。 （八）薪酬及提名情况，制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就， 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 2023年3月31日，公司召开第六届董事会第二十五次会 议，审议通过了关于中远海控高管人员2022年度考核情况的 议案，经审阅相关议案资料，认为公司2022年度高级管理人 员考核情况符合有关法律法规以及公司相关制度规定，不存 在损害公司及广大投资者特别是中小投资者利益的情形，同 意高级管理人员2022年度考核情况。 2023年10月起，公司进行董事会、监事会及高级管理人 员换届。经公司提名委员会及薪酬委员会审议通过，公司于 2023年10月25日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通 过了《关于中远海控第七届董事会人员组成及相关津贴等事 宜的议案》。经认真审阅公司第七届董事会董事候选人的简 历及相关资料，未发现公司第七届董事会董事候选人存在 《公司法》《独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》 规定的不得担任上市公司董事、独立董事的情形，认为公司 第七届董事会董事候选人提名及相关程序符合《公司法》 《独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规 定；经认真审阅公司第七届董事会董事和第七届监事会监事 津贴标准，认为该津贴标准依据公司所处行业和公司规模， 结合公司的实际情况制定，不存在损害公司及股东利益的情 形，该等议案的审议程序符合《公司法》等法律法规和《公 司章程》的有关规定。 2023年11月16日，公司召开第七届董事会第一次会议， 审议通过《关于聘任中远海控高级管理人员的议案》。经审 阅公司高级管理人员候选人个人简历及了解相关情况，未发 现其存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得 担任其被提名职位的情形。 此外，公司在 2023年继续实施股票期权激励计划。经 薪酬委员会审议通过，公司董事会审议通过《关于中远海 控股票期权激励计划行权条件达成及激励对象名单调整的 议案》《关于注销股票期权激励计划首次授予期权第二个行 权期到期未行权股票期权的议案》。本人认为上述事项审议 程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 四、总体评价 2023年，本人作为公司的独立董事，按照香港上市规 则附录 C1所载《企业管治守则》的守则条文及建议最佳常 规的相关要求，《上市公司独立董事规则》《独立董事管理 办法》以及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工 作细则》等的有关规定，独立客观、忠实诚信、勤勉尽责， 积极履行独立董事职责，维护了公司整体利益和全体股东 特别是中小股东的合法权益，为保证公司规范运作、完善 公司治理结构发挥了应有的作用。 2024年，本人将继续按照本公司适用的法律法规、本 公司章程的相关规定以及良好公司治理对独立董事的内在 要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责， 维护公司和股东尤其是社会公众股东权益。 中财网
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