五洲交通(600368):广西五洲交通股份有限公司投资管理制
投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强广西五洲交通股份有限公司（以下简称 “五洲交通”）投资管理，规范五洲交通的投资行为，实现 投资决策的科学化、规范化和制度化，按照建立现代企业制 度的要求，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国公司国有资产法》等法律法规及《广西五洲交通股份有限 公司章程》的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称的投资，是指公司通过投入货币、 实物、有价证券、股权、债权或无形资产等资产和权益，获 得相应所有权、经营管理权及其他相关权益的活动。主要包 括以下几类： （一）固定资产投资，包括基本建设投资、更新（技术） 改造投资、购置不动产和生产性设备、房地产投资等； （二）股权投资，包括出资设立全资、控股或参股子公 司、合资合作、对各级子公司增资、股权收购、兼并等； （三）金融投资，包括以获取财务性投资收益为目的的 一年期以上证券投资、期货投资、委托理财、保险产品投资、 理财产品投资、金融衍生品投资等； （四）其他类型投资，包括投资土地使用权、矿权、商 标权、专利权等。 本制度所称的重大投资项目指投资额占公司净资产10% 以上、或投资额大于1000万元的非主业投资项目，投资额 占公司净资产10%以上、或投资额大于1亿元的主业投资项 目，境外（含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区） 投资项目。 第三条 本制度适用于五洲交通以及下属各级全资、控 股、实际控制公司。 第四条 本办法所称的主业，是指符合国资监管要求的、 公司战略规划和公司章程明确的主要经营业务。非主业是指 主业以外的其他经营业务。 第五条 五洲交通以及下属公司的投资活动应当遵循以 下原则： （一）符合国家、自治区产业政策以及五洲交通战略发 展规划； （二）坚持聚焦和突出主业，大力培育和发展战略性新 兴产业，有序退出不具优势的完全竞争性领域； （三）严格控制非主业投资项目； （四）严格控制管理层级，原则上不得对外投资设立五 洲交通三级及以下公司（五洲交通为一级）； （五）符合五洲交通及下属公司投资决策程序和管理制 度； （六）投资规模应当与公司资本实力、融资能力、负债 水平、管理水平、行业经验和抗风险能力相适应，不得因投 资大幅推高资产负债率； （七）坚持效益优先，着力提高投资回报水平，除政府 指定的基础设施建设项目及五洲交通战略投资项目外，商业 性重大投资项目投资预期收益原则上不低于同期五年期国 债利率； （八）坚持股东同步对等出资原则，不得变相为其他股 东垫资，不得为其他股东出资提供借款，不得私自将股权委 托其他股东代持或代为行使股东权利。 （九）维护资本安全，建立健全投资全过程风险管理体 系，将投资风险作为全面风险管理、加强廉洁风险防控的重 要内容，严格做好尽职调查、清产核资和资产评估、合同管 理和法律风险管控等工作。 第二章 投资管理 第六条 投资管理是指五洲交通对项目投资行为从立 项、论证、实施到回收投资整个过程实施的管理。投资管理 旨在通过规范公司的投资行为，建立有效的投资风险约束机 制，强化对投资活动的监管，将投资决策建立在科学的可行 性研究基础之上，努力实现投资结构最优化和投资效益最佳 化。主要形式是建立和完善投资项目的产权代表责任制度， 其主要内容是项目论证、审批和监控。 第七条 投资必须经过可行性论证，论证内容包括国家 产业政策分析、市场分析、效益分析、技术与管理分析、法 律分析、风险分析及其它方面的分析。五洲交通直接投资的 项目，由五洲交通投资发展部或相关部门负责组织开展前期 工作；五洲交通下属公司投资的项目，由五洲交通投资发展 部、投资单位以及有关专业机构联合开展前期工作。 第八条 五洲交通下属公司应当编制年度投资计划，与 年度财务预算相衔接，年度投资规模应与资产负债水平相适 应。下属公司应当在每年年初根据通知要求将年度投资计划 报送五洲交通，同时报送上一年度投资计划完成情况。 第九条 五洲交通投资发展部负责汇总编制五洲交通年 度投资计划，报送公司党委会前置研究及总经理办公会审 议。 第十条 五洲交通下属公司报送年度投资计划时，应附 有详细的文字说明材料。年度投资计划应包括以下内容： （一）年度投资计划报表，包括重大投资项目内容、投 资额、资金构成、投资预期收益、实施年限等； （二）年度投资计划情况说明，包括：公司当期资产与 负债，对外担保，总投资规模、新建与续建项目投资规模， 投资资金构成与来源，主业与非主业的投资及在各业务板块 的投资等； （三）新增重大投资项目情况，包括：项目概况，项目 建设背景，项目建设内容，总投资规模，资金筹措，项目建 设目标及实施计划，项目初步经济效益分析等。可一并提交 项目建议书或可行性研究报告等项目资料； （四）本单位董事会（未设董事会的总经理办公会）决 议文件； （五）五洲交通要求提供的其它资料。 第十一条 五洲交通下属公司可根据投资计划实际执行 情况于每年的年中时期对年度投资计划进行调整，并将调整 说明及调整内容根据调整年度投资计划通知的要求经本单 位董事会（未设董事会的总经理办公会）审议后上报五洲交 通，同时报送上半年投资计划完成情况。 第三章 投资审批 第十二条 五洲交通股东大会是公司的最高投资决策 机构，股东大会授权董事会审议相关投资事宜；董事会设立 董事会战略委员会作为专门工作机构，负责对公司长期发展 战略和需经董事会审议的投资决策进行研究并提出建议。公 司股东大会和董事会根据《广西五洲交通股份有限公司章 程》及有关规定，对五洲交通的投资进行决策。 第十三条 五洲交通的投资项目实行审批制，包括： （一）五洲交通直接投资的项目； （二）下属全资、控股或受五洲交通实际控制的公司的 投资项目。 第十四条 投资审批原则： （一）符合本制度第五条投资活动应遵循原则； （二）符合法律法规规定，不存在国资监管投资负面清 单禁止类项目的情况； （三）项目经济效益良好； （四）资金、技术、人才、原材料有保证，已明确项目 负责人及相关责任人； （五）申报资料齐全、完整、真实、准确、可靠。 第十五条 投资审批流程： （一）五洲交通直接投资的项目 1.投资发展部将本制度第十六条规定的投资项目立项 申请材料提交五洲交通党委会前置研究及五洲交通总经理 办公会审议。 2.立项审议通过后，由投资发展部继续开展可行性论证 工作，并按本制度第十七条的规定将投资项目可行性审批材 料提交五洲交通党委会前置研究及五洲交通总经理办公会 审议。 3.可行性审议通过后，根据自治区国资委监管要求履行 相关程序后，董事会或者股东大会根据权限进行审批。 4.根据《广西五洲交通股份有限公司章程》有关规定， 投资项目达到下列标准之一的，经董事会战略委员会研究， 提交董事会审议后，还应提交股东大会审议： （1）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （2）审议超过公司最近一期经审计的净资产 20%的对 外投资； （3）审议超过公司最近一期经审计的净资产 5%的资产 处置或收购事项； （4）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产30%的事项； （5）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 公司董事会审批权限为： （1）审议公司最近一期经审计的净资产 1%-20%的对外 投资； （2）审议公司最近一期经审计的净资产1%-5%的资产 处置或收购事项； （3）审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公 司最近一期经审计总资产30%的事项。 除有关法律法规和规范性规章另有规定外，公司与合并 报表范围内的控股子公司发生的或公司合并报表范围内的 控股子公司之间发生上述事项，原则上可以不履行董事会、 股东大会审议程序。 在公司董事会审议权限金额范围以下的，授权公司经理 层进行决策和执行。 （二）下属全资、控股或受五洲交通实际控制的公司的 投资项目： 1.投资单位将本制度第十六条规定的投资项目立项材 料经本单位党组织会研究、领导班子办公会审议通过后，上 报五洲交通投资发展部； 2.五洲交通投资发展部进行审核后，提交五洲交通党委 会前置研究及五洲交通总经理办公会审议。 3.立项审议通过后，由投资单位继续开展可行性论证工 作，并按本制度第十七条的规定将投资项目可行性审批材料 提交五洲交通党委会前置研究及五洲交通总经理办公会审 议。 4. 可行性审议通过后，根据自治区国资委监管要求履行 相关程序后，董事会或者股东大会根据权限行使审批权限。 具体同本制度第十五条（一）第4点。 第十六条 项目立项申报材料包括： （一）投资项目立项请示； （二）投资项目申报表（见附件1）； （三）申报单位和投资单位同意项目立项的决策文件（内 容须含项目投资估算金额、主要建设内容、工期、投资收益 率、投资回收期、监事会列席情况等）； （四）项目建议书； （五）涉及合资合作、收购兼并、股权置换、债转股的 项目，应提交涉及投资各方和有关标的的近三年审计报告； （六）涉及非现金方式投资的项目，应提交拟作价投入 资产的最近一期审计报告； （七）与五洲交通范围以外的投资主体合作投资的项目， 应提交合作方情况介绍及其对项目的投资情况说明，投资合 作协议草案、合资公司章程草案等； （八）立项后的前期工作预算和计划； （九）五洲交通认为需要提供的其他相关材料。 第十七条 项目可行性审批申报材料包括： （一）投资项目可行性审批请示； （二）投资项目申报表（见附件1）； （三）申报单位和投资单位同意项目可行性审批的决策 文件（内容须含项目投资估算金额、主要建设内容、工期、 投资收益率、投资回收期、监事会列席情况）； （四）可行性研究报告； （五）风险防控报告； （六）法律意见书； （七）涉及合资合作、收购兼并、股权置换、债转股的 项目，应提交尽职调查报告、最近一期审计报告、资产评估 报告等； （八）涉及非现金方式投资的项目，应提交拟作价投入 资产的审计报告和资产评估报告； （九）与五洲交通范围以外的投资主体合作投资的项 目，应提交合作方情况介绍及其对项目的投资情况说明，投 资合作协议草案、合资公司章程草案等； （十）项目前期工作预算执行情况（截至提交可行性审 批前）； （十一）五洲交通认为需要提供的其他相关材料。 申报单位和投资单位应对上报资料的真实性、准确性和 完整性负责。不得委托与合作方或目标公司存在关联关系的 第三方中介机构参与投资项目的尽职调查、资产评估及审 计、法律咨询、财务咨询、可行性研究报告编制等工作。严 禁将投资项目分拆规避审批流程。 第十八条 项目建议书的内容一般应包括以下几个方 面: （一）项目的建设背景、基本情况和投资必要性； （二）产品方案、拟建规模和建设地点的初步设想； （三）资源情况、建设条件、协作关系等的初步分析； （四）投资估算和资金筹措设想； （五）经济效益和社会效益的估计。 第十九条 可行性研究报告一般应具备以下基本内容： （一）项目的基本情况 （二）项目的建设背景和投资必要性； （三）建设规模、产品方案、市场需求和竞争情况分析； （四）技术工艺、主要设备选型、建设标准和相应的技 术经济指标； （五）原材料、燃料供应、动力、运输、供水等协作配 合条件； （六）建设条件、选址方案、总平面布置方案、占地面 积； （七）项目设计方案，包括主要单项工程、公用辅助设 施、协作配套工程设计方案； （八）环境保护、城市规划、土地规划、防震、防洪、 节能等要求和采取的相应措施方案； （九）项目的投资方案、商业模式和盈利模式； （十）项目组织架构、制度建设、经营团队情况、劳动 定员和人员培训，以及各投资方的权利与义务等； （十一）项目（工程）实施方案、建设工期和进度计划； （十二）投资估算和资金筹措方案、资金使用计划； （十三）经济效益和社会效益评价（主要包括财务基础 数据与参数选取、收入与成本费用分析、盈利能力分析、偿 债能力分析、敏感性分析、经济评价结论等，财务基础数据 与参数应包括但不限于：投资额、营业收入、成本、税利、 现金流、投资收益率、获利指数、资产负债率、投资回收期 等指标）； （十四）项目主要风险点分析及防控措施； （十五）研究结论与建议。 可行性研究以及涉及的专业技术、投资估算或经济评价 等，必要时可委托具有相应资质的中介机构开展，如申报单 位和投资单位自行开展的，相关责任人应在可行性研究报告 上签字，随文上报时加盖单位公章。 第二十条 涉及合资合作、收购兼并（包括市场化股权 投资和并购重组项目）的，须开展尽职调查，编制尽职调查 报告一般应包括以下内容： （一）背景调查，包括目标公司主体资格及历史沿革、 股权结构、组织结构、治理结构、人力资源、股东及实际控 制人资信情况等。 （二）财务调查，包括财务状况、资产运营、债权债务、 或有事项、偿债能力、财务管理能力、财务风险提示及建议。 （三）技术与业务调查，包括目标公司投资情况、主要 产品或业务、核心技术或资源、市场与销售、关联交易、经 营能力、经营风险提示及建议。 （四）法律调查，包括法人治理结构、经营资质、主要 资产、知识产权、债权债务、经济合同、关联交易、税务及 财务、劳动关系、环保及安全生产、行政处罚情况、未决诉 讼和仲裁事项、法律风险提示及建议；固定资产投资项目， 还应当对资产的属性、权证情况、使用年限、折旧情况、抵 押情况等进行调查。 尽职调查原则上委托具有相应资质中介机构开展，如申 报单位和投资单位自行开展的，相关调查人应在尽职调查报 告上签字，随文上报时加盖单位公章。 第二十一条 下属公司投资项目立项和可行性审批申 报前，申报单位应将拟申报项目的简况和前期工作计划书面 告知五洲交通投资发展部，五洲交通投资发展部应参与前期 工作。 第二十二条 投资项目申报材料中的合同、协议仅作为 项目投资决策参考，投资项目提交总经理办公会、董事会或 股东大会审批不视为履行合同评审程序。若投资项目通过审 批，申报部门或单位必须按五洲交通合同管理制度有关规定 履行合同评审或核准程序。 第二十三条 未按本制度第十五条通过项目立项的投 资项目，一般不得开展下一阶段工作，不得列入本单位年度 投资计划。 第二十四条 经批准的投资项目，如出现以下情形时， 须按照本章规定重新履行投资决策程序： （一）自批准之日起一年内未能实施但拟继续实施的； （二）投资主体、建设规模、工艺技术、产品方案、投 资估（概）算、投资收益与经济评价等内容发生重大变化， 其中，投资额超过计划投资额度10%的； （三）资金来源及构成需进行重大调整，致使公司负债 过高，超出公司承受能力或影响公司正常发展的； （四）投资对象股权结构发生重大变化，导致公司控制 权转移的； （五）投资项目合作方严重违约，损害出资人利益的； （六）因不可控因素造成投资风险剧增或存在较大潜在 损失等重大变化，造成投资目的无法实现的。 第四章 投资风险管理 第二十五条 遵守国资监管投资负面清单的规定，列入 负面清单禁止类的投资项目一律不得投资；列入负面清单特 别监管类的投资项目，应履行国资报批手续。 第二十六条 投资单位应强化投资前期风险评估，制定 风险防控报告，做好项目实施过程中的风险监控，防范投资 后项目运营、整合风险，做好项目退出时点与方式安排。 第二十七条 投资单位应建立投资风险识别预警机制， 全面系统梳理投资过程中存在的各类风险，对风险发生的可 能性、影响程度、潜在后果进行系统分析，对于典型性、普 遍性和可能产生较严重后果的风险及时预警。 第二十八条 投资单位应加强投资风险应对，针对发生 的风险制定应对预案，采取有效措施，及时应对处置，最大 限度化解风险，降低损失。 第二十九条 严格控制金融投资风险，禁止套期保值以 外的期货投资以及投机性质的金融衍生业务投资，严格限制 股票投资和委托理财，适度控制购买债券；严格规范金融投 资资金来源，不得融资或挪用专项资金进行金融投资，资产 负债率偏高、经营亏损、现金流紧张的公司不得进行金融投 资。 第五章 投资监督评价 第三十条 五洲交通建立以投资项目建设管理、经营管 理、审计和投资项目后评价为主的监控机制。 第三十一条 投资项目审计、后评价工作由五洲交通审 计部牵头负责。 第三十二条 投资单位及实施主体必须严格按照已签订 的投资协议要求，履行规定职责和落实相关条款内容，应当 定期对实施、运营中的投资项目进行跟踪分析。经五洲交通 批准的投资项目，按照投资方案及投资协议相关条款约定实 施正常退出的，应及时将投资项目完结报告提交五洲交通； 投资项目在实施过程中，如出现第二十二条及以下等情形， 影响投资目的实现的重大不利变化的，申报单位和投资单位 须及时报告五洲交通，并研究启动中止、终止或退出机制， 相关风险防控方案同时报送五洲交通： （一）项目不能按计划要求完成的； （二）项目执行过程中发生标的金额达公司净资产 10% 以上或标的额在500万元以上诉讼、仲裁事项或被行政处罚 的情形。 第三十三条 投资单位应加强投资基础信息管理，提升 投资管理的信息化水平，对投资项目实施情况进行全面全程 的动态监控和管理。 第三十四条 投资项目完成（竣工）一年后，应当根据 相关规定开展投资项目后评价工作。投资主体为下属公司 的，完成《项目后评价报告》并经投资单位党组织会、董事 会（未设董事会的经总经理办公会）审议后报五洲交通，经 五洲交通党委会、董事会审议。投资主体为五洲交通本部的， 完成《项目后评价报告》并经公司党委会、董事会审议。《项 目后评价报告》可作为投资重大决策失误责任追究和公司负 责人经营业绩考核的依据。 第三十五条 投资项目后评价的内容主要包括： （一）对项目背景、可行性研究论证、决策、准备、实 施和运营情况进行全面回顾； （二）对项目工艺和技术、财务和经济效益、环境和社 会影响及项目管理等方面进行分析评价； （三）对项目目标实现程度和可持续性进行客观评述， 总结主要经验教训和启示； （四）对项目存在的问题提出改进意见。 第三十六条 项目后评价可由投资单位自行实施,也可 聘请具有相应资质和能力的中介机构实施,但不得由承担项 目可行性研究报告编制、评估、审计、法律咨询、财务咨询、 设计、监理、项目管理、工程建设等工作机构对该项目进行 后评价。 第三十七条 五洲交通根据需要，对下属公司已完成的 投资项目，有选择地开展重大投资项目后评价工作，并根据 项目的大小、类型、委托要求和评价时点等有所区别、侧重 和简化，总结经验教训，提出相应对策建议，不断提高投资 决策水平和投资效益。五洲交通可结合投资后评价工作开展 重大投资项目专项审计，审计的重点包括重大投资项目决 策、投资方向、资金使用、投资收益、风险管理等。 第三十八条 五洲交通对下属各单位的投资项目进行 动态检查，对检查中发现问题的，对公司负责人进行谈话提 醒，谈话提醒后未整改或整改结果不符合要求的，五洲交通 下发限期整改通知。下属公司须在接到限期整改通知后按通 知要求进行整改，并将整改结果报五洲交通。检查结果和整 改结果将作为下属公司负责人经营绩效考核、薪酬确定的重 要依据。 第三十九条 下属公司应当于每月结束后3个工作日内 将本月投资完成情况报送五洲交通投资发展部。下属公司应 五洲交通年初时期及年中时期下发的通知要求，按期报送上 年全年投资完成情况分析报告、年度上半年投资完成情况分 析报告。半年及全年投资分析报告应当全面反映公司年度投 资计划执行情况（含计划外执行情况）、投资项目实施情况、 投资风险管控情况、投资回报情况等，并选取部分重大投资 项目做专项分析。 第六章 责任追究 第四十条 下属公司履行本制度规定的实际情况将作 为五洲交通对各下属公司年度绩效考核的重要内容。 第四十一条 下属公司违反国资监管要求，以及本制度 和其投资决策程序规定的，五洲交通应当责令其改正；未履 行或未正确履行投资管理职责，情节严重、造成公司资产遭 受重大损失或其他严重不良后果的，五洲交通将依照有关规 定追究公司领导及相关人员责任。 第四十二条 对干预中介机构独立执业并发表意见的； 与投资合作方恶意串通或进行不规范的关联交易的；因投资 事项涉及的合同实施不当造成重大损失的；对明确规定不得 投资或担保的项目进行投资或担保的；有损害股东权益的其 他行为的，依照有关规定追究有关人员的责任，并按相关规 定进行处理。涉嫌违法犯罪的，移交司法机关处理。 第七章 附 则 第四十三条 本制度未尽事宜，若国家对上市公司投资 监督管理另有规定的，从其规定。 第四十四条 本制度由五洲交通负责解释。 第四十五条 本制度自印发之日起执行。《广西五洲交 通股份有限公司对外投资管理制度》同时废止。 附件1 投资项目申报表
中财网
 |