[年报]宁沪高速(600377):2023年年度报告
原标题:宁沪高速:2023年年度报告 江苏宁沪高速公路股份有限公司 2023年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人陈云江、主管会计工作负责人陈晋佳及会计机构负责人（会计主管人员）姚群芳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本报告期，本公司实现归属于母公司股东的净利润约为人民币4,413,272千元，每股盈利约0.8760元，本公司董事会以总股本5,037,747,500股为基数，提议向全体股东派发现金股息每股人民币0.47元（含税）。拟派股息预期于2024年7月26日派付。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本年度报告中所涉及的发展战略、未来计划等前瞻性描述不构成本公司对投资者的实质承诺，本公司未来的实际结果可能会与这些前瞻性陈述出现差异,敬请投资者及相关人士对此保持足够的风险认识，并请理解计划、预测与承诺之间的差异。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性?否 十、 重大风险提示 本公司已在本年度报告中对未来业务经营和发展可能面对的风险进行了详细的分析和描述，请投资者查阅本年度报告第三节“管理层讨论与分析”中“可能面对的风险”部分内容。 十一、 其他 √适用 □不适用 如无特别说明，本年度报告所涉及财务数据均以人民币为计量币种。 本报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。 目录 第一节? 释义..................................................................................................................................... 4? 第二节? 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 7? 第三节? 管理层讨论与分析 ........................................................................................................... 12? 第四节? 公司治理........................................................................................................................... 38? 第五节? 环境与社会责任 ............................................................................................................... 67? 第六节? 重要事项........................................................................................................................... 72? 第七节? 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 120? 第八节? 优先股相关情况 ............................................................................................................. 127? 第九节? 债券相关情况 ................................................................................................................. 128? 第十节? 财务报告......................................................................................................................... 145?
第一节 释义? 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标? 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况简介
四、 信息披露及备置地点
五、 公司股票简况
六、 其他相关资料
七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据? 单位：元币种：人民币
(二) 主要财务指标
经2021年年度股东大会审议通过，本公司出资人民币2,457,000千元收购云杉清能公司100%股权。由于本公司收购云杉清能公司100%股权前后，本公司及云杉清能公司均受江苏交控控制且该控制并非暂时性的，公司根据中国会计准则合并云杉清能公司，并对前期比较报表数据进行相应追溯调整。 同时，本集团于2022年度执行了财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》(财会[2021]35号)，该规定自2022年1月1日起施行，本公司对于2021年1月1日至首次执行日之间发生的试运行销售按照该规定进行了追溯调整。 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 本报告期，受益于经营路网通行量上升等因素影响，公司路桥主业经营收入相应增长，路桥收费业务及服务区配套业务营业毛利润同比增加，导致公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、经营活动产生的现金流量净额同比增长。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况? □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况? □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明：? □适用 √不适用 九、 2023年分季度主要财务数据 单位：元币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明? □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元币种:人民币
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元币种：人民币
十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析? 一、经营情况讨论与分析 （一）公司基本情况 本集团于1992年8月1日在中华人民共和国江苏省注册成立，是江苏省唯一的上市路桥公司。 1997年6月27日本集团发行的12.22亿股H股在联交所上市。2001年1月16日本集团发行的 1.5亿股A股在上交所上市。有关H股的一级美国预托证券凭证计划（ADR）于2002年12月23 日生效，在美国场外市场进行买卖。截至本报告期末，本集团总股本为5,037,747,500股，每股 面值人民币1元。 本集团主营业务为江苏省境内收费路桥的投资、建设、经营及管理，并开发高速公路沿线的 服务区配套经营业务，除沪宁高速江苏段外，集团还拥有宁常高速、镇溧高速、广靖高速、锡澄 高速、锡宜高速、镇丹高速、沿江高速、江阴大桥、苏嘉杭高速、常宜高速、宜长高速以及五峰 山大桥等位于江苏省内的收费路桥全部或部分权益。截至本报告期末，本集团直接参与经营和投 资的路桥项目达到17个，拥有或参股的已开通路桥里程已超过910公里。 本集团的经营区域位于中国经济最具活力的长江三角洲地区，集团所拥有或参股路桥项目是 连接江苏省东西及南北陆路交通大走廊，区域经济活跃，交通繁忙。本集团核心资产沪宁高速公 路江苏段连接上海、苏州、无锡、常州、镇江、南京6个大中城市，是国内最繁忙的高速公路之 一。 此外，本集团还积极探索并发展交通+、新能源业务、以融促产的金融业，以进一步拓展盈利 空间并实现集团的可持续发展。截至本报告期末，本集团直接拥有七家全资子公司、四家控股子 公司、九家参股联营及合营企业；间接持有十家全资子公司、八家控股子公司、六家参股联营及 合营企业，总资产规模约人民币786.61亿元，归属于上市公司股东净资产约人民币339.87亿元。 集团直接控制及直接参股的子公司如图： 注1：本公司控股子公司宁沪投资公司拥有昆山丰源房地产开发有限公司100%股权及洛德基金公司39.00%股权。 本公司控股子公司宁沪投资公司原拥有保理公司100%股权，于2023年2月27日，宁沪投资公司、江苏交控、云杉资本及保理公司签署股权转让协议，据此，宁沪投资公司将转让其持有的保理公司100%股权，其中80%的股权转让给江苏交控，20%的股权转让给云杉资本。报告期内，宁沪投资公司已收到保理公司全部股权转让款人民币34,600万元，双方完成交割并办理变更登记。本次转让完成后，本公司不再持有保理公司的任何股权，不再将其纳入本公司合并报表范围。 注2：本公司控股子公司宁沪置业公司拥有宁沪置业（昆山）有限公司100%股权及宁沪置业（苏州）有限公司100%股权。 注3：本公司全资子公司云杉清能公司拥有苏交控清洁能源徐州有限公司100%股权、苏交控清洁能源铜山有限公司100%股权、苏交控新能源科技丰县有限公司100%股权、苏交控丰县农业科技有限公司100%股权、苏交控清能江苏公司100%股权、溧阳市优科能源有限公司90%股权、盐城云杉光伏发电有限公司80%股权、如东公司72%股权、常州金坛禾一新能源科技有限公司70%股权、苏交控丰县再生能源有限公司70%股权、苏交控清洁能源宿迁有限公司65%股权、江苏能投新城光伏发电有限公司49%股权、三峡新能泰州发电有限公司40%股权、龙源东海风力发电有限公司30%股权、三峡南通公司20%股权、三峡常州新北新能源有限公司20%股权及三峡云杉泰州海陵发电有限公司30%股权。 注4：本公司控股子公司广靖锡澄公司拥有无锡市靖澄广告有限公司100%股权、宜长公司60%股权、常宜公司60%股权、沿江公司25.15%股权、南林饭店公司34.91%股权、联网公司7.24%股权及现代路桥公司7.50%股权。 （二）公司经营情况讨论与分析 2023年，公司紧扣高质量发展，立足路桥主业，坚持稳中求进，筑牢发展根基；优化业务布局，加强多层次资本运作，培育发展动能；探索“交通+”，协同推进产业融合，完善发展模式。 扎实推进各项工作向深向实，经济效益再攀新高。 截至2023年末，公司总资产人民币786.61亿元，归属于上市公司股东净资产人民币339.87亿元。报告期内，公司全年实现营业收入人民币 151.92 亿元，同比增长 14.61%，实现利润总额人民币56.72亿元，同比增长23.82%，归属于上市公司股东的净利润人民币44.13亿元，同比增长18.51%，每股收益人民币0.8760元；经营性净现金流人民币73.92亿元，加权平均净资产收益率13.39%。 1、路桥主业 主业投资稳步推进。一是龙潭大桥及北接线项目建设有序。报告期内，龙潭大桥项目投资建设资金约人民币7.47亿元，累计投入建设资金约人民币38.82亿元，占项目总投资的62.08%，预计将于2025年初开通。龙潭大桥北接线项目作为将在建龙潭大桥接入高速公路网的关键性工程，于2022年8月开工，报告期内投入建设资金约人民币9.74亿元，累计投入建设资金约人民币26.20亿元，占项目总投资的 37.51%，预计将于 2025 年底实现全线开通；二是稳步推进锡宜高速公路南段扩建项目。项目于2023年1月6日开工，将于2026年6月底建成通车。锡宜高速公路南段扩建项目本报告期内投资建设资金约人民币7.75亿元，累计投入建设资金约人民币13.92亿元，占项目总投资的17.95%。本次改扩建能够极大地提高锡宜高速的通行能力，缓解交通压力、提升服务水平，创造经济和社会效益；三是积极筹备沪宁高速公路江苏段改扩建项目。报告期内，公司开展沪宁高速公路江苏段扩容前期研究工作，编制规划方案。沪宁高速扩建有助于提升国家通道通行能力和服务水平，助力苏南五市都市圈集聚发展；四是开展锡太项目投资筹备工作。锡太项目是《江苏省高速公路网规划（2017-2035年）》中第九条横线（太仓至高淳）的重要组成部分，投资建设锡太项目顺应长三角开放发展的需要，有利于消除区域平行道路交通分流影响，提升经营效益。项目概算总投资约人民币241.98亿元，其中项目资本金约人民币120.99亿元，项目公司初期注册资本为人民币65亿元，公司投资人民币32.5亿元资本金，股比为50%。截至本报告期末，锡太项目尚在筹备阶段。 通行效率持续提升。一是创新引入“AI平方”事件检测应用，以机器视觉提升事件主动发现。 平台目前已具备5类132种算法引擎，具备较高精准感知能力，对高速公路事故、停驶、禁行闯入等检出率、准确率达95.8%以上，有效降低事件误报率、重复报警率，事件响应速度显著提升；二是开展自由流推广建设，云收费实现全覆盖。报告期内完成沪宁高速苏州站全站自由流云收费模式改造，首次实现自由流云收费模式在大流量收费站的全面应用。截至报告日，公司直接管辖的收费站实现每站至少1入1出的自助车道全覆盖，自助车道总数超过120条；三是重点路段专项治理，大流量管控再获突破。通过提升交通安全设施、加密加大轮廓标等措施，多个重点隐患路段事故量下降 30%。开展事故多发路段专项排查、推进易拥堵路段专项治理，公司所辖路段易1 堵点由21个下降至12个。超饱和流量路段在中秋、国庆期间实现清障救援10分钟到达率90.79%，2 1小时畅通率100%。 养护品质持续优化。一是集约养护彰显成效。引入数字交通发展理念，交通组织化被动为主动，由静态向数字化、动态化、智慧化转变。搭建交通拥堵预警和报警体系，提前预判交通发展3 态势，制定分级管控措施，养护作业占道率逐年下降，2023 年年度养护占道率为 0.39，较去年下降30.47%；二是机械化养护激发活力。报告期内，沪宁高速江苏段集中养护工程项目入选交通运输部国家公路现代养护工程试点，公司建立交通需求预测模型开展仿真测试、升级沥青路面养护施工全过程智能管控平台、应用高精度无人碾压等多种新型养护技术，仅用16个有效工作日完成全部7大类15项养护施工任务，较传统养护方式产生综合经济效益近人民币两千万元，减少施工通行影响天数达百余天，是“苏式养护”品牌的又一次成功实践；三是绿色养护协同发展。积极拓展“绿色”与“养护”共振效应，以科技创新带动绿色养护，实现100%路面材料回收率，100%循环利用率，加快推进综合再生，持续降低碳排放。 智慧高速领跑行业。2023年10月，智能交通领域最具影响力的综合性国际会议“第29届智能交通世界大会”上，沪宁高速苏州段作为大会唯一的高速公路场景技术考察路线，展示了集综合运营管理平台、智慧扩容、自由流云收费、云上服务区为一体的智慧高速样板工程，为在役高速公路的智慧化改造提供宁沪经验，得到国内外专家学者的一致肯定。 2、配套业务 “品牌”服务区攀高向新。打造标杆示范，守牢服务区首位度。明确各服务区的特色定位，在美陈设计和招商引资上双向发力，以“道”文化、 “宋韵”等不同主题对服务区进行提档升级，以精致品牌展现服务能力；探索服务区招商、运营、管理新方式，形成了一批可复制、可推广的经验做法，引领全国服务区4.0版建设，开启以“交旅融合”为目的的可持续发展之路。芳茂山服务区入选交通运输部办公厅等多单位联合评选的第一批交通运输与旅游融合发展典型案例，茅山服务区被中国公路学会推选为第三届高速公路旅游特色服务区。 “三精”服务区差异布局。紧扣“环境更加精美、经营更加精致、服务更加精细”发展理念，创新服务消费场景、挖掘道路车客流消费潜力，激活“黄金通道”综合效能。完成沪宁高速全线加油站ETC无感支付系统云网关、零管系统、智慧加油机的升级迭代，提升系统稳定性和数据传输效率，更好服务公众出行；通过与中石化合作上线油卡支付等方式，不断提高车辆入站率、通过率、加满率，扩大零售销量，拓展利润空间；深入运营服务区“大平台”招商模式，增加零售、体验类业态比重，引入全国首家苏果超市高速公路路网版本创新门店，开展露天汽车电影夜、后备箱集市等主题活动，高标准构筑多元化商业生态，提升服务区经营效益。 “绿色”服务区扩面打造。为贯彻落实国家“碳达峰、碳中和”重大决策部署，公司以仙人山服务区为试点，提出建筑节能、设备节能、能源转型等改造方案，开展零碳服务区建设，着力打造全省高速公路行业低碳建设示范标杆；多个服务区实现新能源基础设施全覆盖，共建设新能源充电站22座、充电桩112个，快充数量达52个，液冷超充3个，切实缓解司乘“里程焦虑”，保障绿色公路与碳减排工作的落实；2023年9月，仙人山服务区和芳茂山服务区创成“省级节水型高速公路服务区”，助力高速公路绿色转型发展之路。 3、新能源业务 2022年，公司收购云杉清能公司100%股权，布局新能源产业。截至报告期末，云杉清能公司投资清洁能源电站权益装机规模达561.6兆瓦（含参股权益装机量），其中风电项目410兆瓦、光伏项目151.6兆瓦，所持电站均已投产，报告期内总发电量9.05亿度。云杉清能公司持续推进清洁能源与交通领域深度融合，积极探索实践交能融合路径和场景。报告期内，宝应近零碳服务区光储充示范项目建成投运，成为江苏省首个具有高速公路边坡光伏、光伏幕墙等多个交通光伏新应用场景的项目，是交能融合和光伏建筑一体化的全新尝试，为推动行业节能降碳提供先行经验。 4、金融投资 为调整优化公司产业布局，进一步聚焦主责主业发展，报告期内，公司全资子公司宁沪投资公司将其持有的保理公司100%股权转让给江苏交控和云杉资本，交易价格为人民币34,600万元。 截至本报告期末，双方完成股权交割并已办理变更登记。 1 10分钟到达率=当月清障作业10分钟以内到达现场起数/当月有效清障作业总起数×100%。 2 1小时通畅率=1小时内实际车辆拖离现场起数/当月有效清障作业总起数×100%。 二、报告期内公司所处行业情况 （一）公路运输行业基本情况 从宏观经济背景来看，2023年，我国经济顶住外部压力，实现回升向好，国内生产总值超126万亿元，较上年增长5.2%，经济总量和人均水平持续提高。实践充分证明，我国经济韧性强、潜力大、空间广且长期向好的基本面不会变，高质量发展的新动能不断形成与壮大，为高速公路行业经营发展创造了良好的外部环境。 从交通需求的变化来看，目前江苏各产业主要销售区域位于长三角地区，公路运输在其中发挥主导保障作用。随着江苏产业加快转型升级，货运“高价值、小批量、时效强”的特征更加凸显，“门到门”、专业化需求持续增长。短距离快捷直达的公路运输在畅通经济循环、稳定优化供应链中的优势将持续保持。 从竞争格局的变化来看，公路作为最基础、最广泛的交通基础设施，是衔接其他各种运输方式和发挥综合交通网络整体效率的主要支撑，现代物流及快递业的快速发展也将对后续公路货运量的增长提供保障。据国家统计局出具的《中华人民共和国2023国民经济和社会发展统计公报》显示，公路运输承担了我国49.14%的旅客运输量和72.45%的货物运输量，在综合交通运输体系中具有不可替代的作用。 （二）公司所处行业地位 从所处区位来看，公司是江苏省唯一的上市路桥公司，专注于持续整合苏南路网内优质路桥项目，所经营的路段在苏南地区的高速公路网络中占据主导地位。江苏省一直在全国发展大局中扮演着重要的角色、发挥着支撑性作用。2023年全省地区生产总值达到12.82万亿元，较上年增长5.80%，位居全国第二，并有5座城市地区生产总值破万亿。江苏省经济运行“平开中高后稳”，回升向好态势持续巩固，是推动公司业务发展有利的外部条件。 从市场形象来看，上海证券交易所对公司连续四年信息披露考评结果均为最高级A级；2023年，公司荣获第十八届中国上市公司董事会“金圆桌奖”企业大奖——公司治理特别贡献奖、中国上市公司协会2023上市公司董事会最佳实践活动“优秀实践案例”、第二十五届上市公司金牛奖“2022年度金牛最具投资价值奖”和“2022年度金牛卓越企业家奖”、荣获第一届国新杯·ESG金牛奖“2022年度ESG金牛奖百强”。接连斩获多个权威奖项彰显了资本市场对公司经营成果和走高质量发展道路的认可。 从经营业绩来看，公司各项业绩指标在同行业上市公司中均排名靠前。并且，公司上市以来始终保持高水平的派息率，高额现金分红彰显公司作为上市企业，保证股东长期稳定回报的责任担当。 （三）公路运输行业相关政策 2004年11月1日起施行的《收费公路管理条例》，自2013年起组织修订，并曾在2013、2015年两次公开征求社会意见。2018年12月20日，交通运输部公布了《收费公路管理条例（修订草案）》。当前修订后的《收费公路管理条例》正式颁布时间尚未确定。 2020年2月15日，交通运输部公告通知，自2020年2月17日零时起至防控结束，全国收费公路免收车辆通行费；2020年4月28日，交通运输部公告通知，自2020年5月6日零时起经依法批准的收费公路恢复收费。交通运输部、国家发改委等八部委印发通知，明确要求省级人民政府与相关经营主体依照有关规定，通过协商、签订合同等方式延长公路收费期限，根据免费通行期限予以相应补偿。截至目前，江苏省尚未明确高速公路免收通行费相关补偿政策。 2021年6月2日，交通运输部等三部门印发《全面推广高速公路差异化收费实施方案》，提出全面推广高速公路差异化收费。截至本报告披露日，江苏省相关部门已在研讨、制定并试点高速公路差异化收费政策，公司密切关注差异化收费政策动向，目前集团所辖各道路未被纳入差异化收费范围。 2023年1月16日，江苏省政府印发《关于推动经济运行率先整体好转若干政策措施》，对每月通行次数在30次（含）以上的公路客运班线客车给予ETC通行费八五折优惠，对运政苏通卡货运车辆给予通行费八五折优惠。对进出省内年吞吐量达到200万以上标箱或年吞吐量达到100万标箱且连续三年增长率超过全省平均增长水平的主要集装箱港口（目前符合条件的为太仓港、连云港港、南京港、南通港）的国际标准集装箱运输车辆，在全省所有普通公路收费站、高速公路给予ETC通行费五折优惠，执行期限自2023年4月1日起至2027年12月31日（2023年一季度暂按原优惠政策和范围执行）。对进出省内中欧（亚）班列集装箱主要装车点和集货点的集装箱运输车辆，继续在全省所有普通公路收费站、高速公路全免车辆通行费，执行期限至2027年12月31日。 此外，ETC车辆通行费95折优惠、重大节假日小型客车免费通行、鲜活农产品运输“绿色通道”通行费减免、以及江苏省区域内的“运政苏通卡”和“港优车”等优惠政策继续执行。 三、报告期内公司从事的业务情况 路桥主业。报告期内，本集团实现通行费收入约人民币9,510,967千元，同比增长约29.88%，通行费收入占集团总营业收入的约62.61%。其中，沪宁高速日均通行费收入约人民币14,386.08千元，同比增长约22.66%。报告期内，各路桥项目的运营数据如下：
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