北鼎股份(300824):北京市天元律师事务所关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项调整的法律意见
关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划调整相关事项的 法律意见 京天股字（2021）第 039-6号 致：深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称 “公司”）委托，担任公司 2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。 本所律师特作如下声明： 1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 5、 本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。 6、 本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 释义
正文 一、本次激励计划及本次调整涉及的批准和授权 1、2021年 1月 22日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，认为本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 2、2021年 1月 22日，公司在巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）及公司内部披露了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示时间为 2021 年 1 月 23 日至 2021 年 2 月 1 日。截止公示期结束，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司于 2021年 2月 3日披露了《监事会关于 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会审核确认本次列入 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 3、2021年 2月 8日，公司 2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。 4、2021年 2月 8日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 5、2021年 11月 26日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等相关议案，公司董事会认为本计划规定的预留授予限制性股票的条件已经成就，同意确定以 2021年 11月26日为预留授予日，以 12元/股的授予价格向 25名激励对象合计授予 14.85万股限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了独立意见。 6、2021年 11月 26日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等相关议案。公司监事会对预留授予的激励对象名单进行核查并发表了核查意见，认为本次授予的激励对象主体资格合法、有效，同意本次授予的授予日及授予价格，认为本次授予的条件已经成就。 7、2022年 3月 23日，公司召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。董事会及监事会认为公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意为符合条件的激励对象办理归属相关事宜，并根据公司 2020年度权益分派实施情况调整首次授予部分限制性股票的授予价格，对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票予以作废处理。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。 8、2022年 10月 10日，公司召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于修订公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于修订公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，独立董事对此发表了独立意见。 9、2022年 10月 26日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于修订公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。 10、2022年 11月 30日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。 11、2024年 3月 28日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废 2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司 2021年限制性股票激励计划本次调整已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第 1号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。 二、本次调整相关情况 （一）本次激励计划授予价格、数量调整 1、调整事由 （1）2021年限制性股票激励计划首次授予部分的调整事由： 公司于 2022年 4月 21日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，公司2021年年度权益分派方案为：向全体股东每 10股派发现金红利人民币 2.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。 公司于 2023年 4月 26日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，公司2022年年度权益分派方案为：向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.43元（含税）。 （2）2021年限制性股票激励计划预留授予部分的调整事由： 公司于 2023年 4月 26日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，公司2022年年度权益分派方案为：向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.43元（含税）。 根据《激励计划（草案）》的有关规定，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予价格、授予数量进行相应的调整。 2、调整方法 （1）根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票价格的调整方法为： ①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷(1＋n) 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。 ①派息 P＝P0–V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 （2）根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票数量的调整方法为： ①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×(1＋n) 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 3、调整结果 调整后首次授予价格：（（11.75-0.25）/（1+0.5））-0.143=7.53元/股 调整后首次授予数量：522,000*（1+0.5）=783,000股 调整后预留授予价格：（7.67-0.143）=7.53元/股 本次调整内容在公司 2021年年度股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。 经核查，本所律师认为，公司调整本次激励计划授予价格、数量事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。 （二）作废部分限制性股票情况 1、因激励对象离职作废限制性股票 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定：“1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。” 根据公司提供的资料及说明，2021年限制性股票激励计划中 4名激励对象因个人原因离职，不具备激励对象资格，其合计已获授但尚未归属的限制性股票合计 145,800股（调整后）取消归属并由公司作废。 2、因公司层面业绩考核未达标作废部分限制性股票 根据公司《激励计划（草案）》和《考核办法》的规定：“公司 2021年限制性股票激励计划第二个归属期公司层面业绩考核目标为：2023年度，公司自有品牌营业收入同比 2020年增长率不低于 45%；并且公司净利润同比 2020年增长率不低于 30%”、“若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。” 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年年度报告出具的审计报告及公司《2023年年度报告》，公司 2023年度营业收入和净利润均未达到上述公司层面的业绩考核目标，故所有激励对象（上述离职的 4名激励对象除外）对应考核当年计划归属的限制性股票合计 199,237股注（调整后）均不得归属，并作废失效。 注：因公司层面的业绩考核目标未达成，对应的激励对象第二个归属期需作废的股票数量存在小数点（不足1股），该类情形将自动向下舍去小数点，取整。 综上，本次合计作废 345,037股（调整后）限制性股票。 经核查，本所律师认为，公司本次作废本次激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、公司 2021年限制性股票激励计划本次调整授予价格、数量、作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定； 2、公司 2021年限制性股票激励计划本次调整授予价格、数量之事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定； 3、公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见》之签署页） 北京市天元律师事务所（盖章） 负责人： 朱小辉 经办律师： 雷俊 律师 赵莹 律师 本所地址：北京市西城区金融大街 35号 国际企业大厦 A座 509单元，邮编：100033 年 月 日 中财网
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