中科江南(301153):独立董事2023年度述职报告（李琳）
独立董事2023年度述职报告 本人李琳在2023年度担任北京中科江南信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事期间，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》《上市公司独立董事规则》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事职责，积极出席董事会、股东大会及各专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，并按规定对重大事项发表独立、客观、公正的独立意见，切实维护了公司和股东的合法权益。本人现将2023年度的履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 李琳，1962 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学，硕士研究生学历，曾任北京市中创律师事务所合伙人，现任北京市兰台律师事务所律师，2020年5月至今，任公司独立董事。 作为公司独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事2023年度履职概况 (一)出席董事会情况 2023年度，公司共召开8次董事会会议，4次股东大会，本人均按时参加，没有缺席或者连续两次未亲自出席董事会会议情况。作为公司独立董事，本人在各次会议召开前主动查阅相关资料，完整了解需审议议案的各项细节，充分发挥在专业知识、工作经验方面的优势，积极参与议案讨论，客观、严谨、独立地对各项议案进行投票，维护公司权益及股东权益。会后持续关注各议案实施情况。报告期内，本人对公司董事会提交的各项议案经过认真审议后均投赞成票，未出现提出反对、弃权意见的情形；公司董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。 2023年度，公司股东大会的召集召开符合法定程序，本人作为独立董事出席公司股东大会4次，认真听取了股东及股东代表的意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益，较好地发挥了独立董事作用。具体情况如下：
本人作为公司董事会薪酬和考核委员会召集人，报告期内按照规定召集、召开薪酬和考核委员会会议，审议公司高管绩效奖金及股权激励方案等事项，监督公司薪酬政策执行情况，具体情况如下： 1、2023年3月14日召开第三届薪酬和考核委员会第四次会议，会议审议通过了《关于 2022 年度公司高级管理人员绩效奖金的议案》，并形成《第三届薪酬和考核委员会第四次会议决议》； 2、2023年8月25日召开第三届薪酬和考核委员会第四次会议，审查公司董事及高级管理人员2022年的履行职责情况并对其进行年度考评。 本人作为公司董事会审计委员会委员，2023 年对公司的内部审计、定期报告、日常性关联交易预计、利润分配预案、募集资金使用等事项仔细审阅相关资料，形成相关会议决议并及时提交董事会，勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作用，对公司的持续、稳健发展提供了积极有力的支持。 2023年度，本人结合自身专业背景与从业经验认真审议公司薪酬和考核委员会、审计委员会的各项议案后均投赞成票，未出现提出反对、弃权意见的情形。公司董事会委员会的召集和召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 （三）行使独立董事职权的情况 本人在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等相关规定的要求，本着对公司和广大股东负责的态度，充分行使独立董事职权，对公司经营中的重大事项发表了相关意见，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 （四）与承办公司审计业务的会计师事务所沟通情况 报告期内，本人与立信会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。 （五）现场考察及公司配合工作情况 2023 年，本人充分利用参加公司董事会、股东大会、专门委员会等安排及其他工作时间，与同公司其他独立董事到公司进行实地考察，并通过视频会议、电话、电子邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，全面深入地对公司动态，重点关注生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等相关事项，及时获悉公司各重大事项地进展情况，对公司董事会决议执行情况等进行检查。 在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。 （六）与中小股东的沟通交流情况 本人向截止2023年2月1日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的并办理出席会议登记手续的公司全体股东征集2023年2月6日召开的公司2023年第二次临时股东大会投票权的相关事项，编制的《征集报告书》已依法在指定媒体披露，《征集报告书》及其附件《北京中科江南信息技术股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》的内容符合《暂行规定》的相关规定，已依法充分披露股东作出授权委托所必需的信息。截至2023年2月3日18:00，本人未收到公司股东的投票权委托。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 公司于2023年1月18日召开的第三届董事会第十五次会议以9票同意、0票反对、0 票弃权、1 票回避的表决结果审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事衡凤英女士对此议案回避表决。公司于 2023 年 01月19日披露了《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。本人认为公司关于 2023 年度日常关联交易预计事项，系公司日常经营所需，交易事项符合市场规则，交易价格将按照市场公允定价原则由双方共同确定，符合《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会对2022年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，2022 年已发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。 公司于2023年2月20日召开第三届董事会第十六次会议，以11票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于对外投资成立合资公司暨关联交易的议案》。公司于2023年02月20日披露了《关于对外投资暨关联交易的公告》。本人认为关于对外投资成立合资公司暨关联交易的事项符合公司战略发展规划的实现和产业布局的需要，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价均在公允的交易基础上协商确定，价格公平合理，遵循市场公平交易原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司业务的独立性。 以上关联交易事项，在提交董事会审议前已征得独立董事的认可，董事会审议过程中关联董事已回避表决。董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》《公司章程》以及相关规范性文件的规定。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 2023年度任期内，公司及相关方未发生变更或者豁免承诺方案的情况。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 2023年度任期内，公司未发生收购及被收购的情况。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，公司严格依照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务，依法披露了2022 年年度报告、2023年各季度报告及半年度报告、审计报告、2022 年度内部控制自我评价报告，使投资者充分了解公司经营情况、财务状况和重要事项。上述报告均履行了相应的审议程序，相关会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件的规定。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 公司于2023 年5月30日召开的第三届董事会第二十次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度财务审计机构的议案》，并于 2023 年 5 月31 日披露了《关于拟续聘会计师事务所的公告》。本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够为公司提供真实公允的审计服务，能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求。公司的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 2023 年度任期内，公司未发生聘任或者解聘公司财务负责人的情况。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正 公司于 2023 年 3 月 29 日召开了第三届董事会第十八次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，并于 2023 年 03 月 31 日披露了《关于会计政策变更的公告》。本人认为公司依照财政部颁布的相关制度，对公司会计政策和相关会计科目核算进行了变更、调整。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况、资产价值和经营成果，符合公司和全体股东的利益。公司决策程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 公司于2023年1月18日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于选举公司董事的议案》，并于2023年1月19日披露了《关于董事、监事辞职及补选董事、监事的公告》、于 2023 年 2 月 6 日披露了《关于董事、监事变更的公告》。经过对董事候选人陈建良先生教育背景、工作履历等情况的充分了解，本人认为董事候选人符合公司董事的任职资格，具备担任公司董事的资格和能力。公司履行的审议及披露程序符合相关法律法规的规定。 （九）董事、高级管理人员的薪酬 2023 年度任期内，公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 （十）股权激励计划情况 1、2023年1月11日至2023年1月28日，公司对本激励计划拟激励对象 的姓名和职务在公司内部通过张贴的方式进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单提出的任何异议。2023年1月30日，公司监事会发表了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 2、2023年2月6日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 3、2023年3月24日，公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十三次会议审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司确定2023年3月24日为授予日，并向符合授予条件的191名激励对象授予320.50万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。 四、总体评价和建议 2023 年，本人有效履行独立董事职责，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、三会决议执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。 2024 年，本人将不断加强自身学习，坚持谨慎、勤勉、诚实的原则，利用自己的专业知识和丰富经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 签名： 中财网
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