蠡湖股份(300694):《无锡蠡湖增压技术股份有限公司关联交易管理办法》
关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为进一步加强无锡蠡湖增压技术股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间发生的关联交易符合公平、公开、公允原则，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《无锡蠡湖增压技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制订本办法。 第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。 第二章 关联人和关联关系 第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由上述第（一）项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成前款第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本办法第五条第（二）项所列情形者除外。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或者公司的关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本办法第四条或者第五条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或者第五条规定情形之一的。 第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或者间接控制或者施加重大影响的方式或者途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第八条 关联关系应从关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章 关联交易 第九条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 （十八）深圳证券交易所认定的其他交易。 第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）符合公平、公正、公开、公允原则； （三）关联人如享有股东大会表决权，应当回避表决； （四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或者独立财务顾问出具专业意见； （六）关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体； （七）交易程序应当符合本办法及相应法律法规的规定。 第十一条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东及其他关联人使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 第十二条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本办法规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）深圳证券交易所认定的其他情况。 第四章 关联交易的管理 第十三条 公司财务部负责协调公司的关联交易事项，公司董事会秘书承担配合工作。 就关联交易事项，各部门、各控股子公司（以下简称“各单位”）负责人为第一责任人，各单位另设联系人，负责关联交易事项的报批、统计工作。 第十四条 董事会秘书负责建立关联人信息库，于每年初就关联人信息进行调查，汇总变动信息，并进行及时更新，更新后将关联人信息以电子邮件方式发送各单位关联交易联络人。 因间接关联人的认定存在困难和不确定性，各单位应积极协助补充关联人信息，及时提醒董事会秘书进行更新。 公司关联人信息数据仅供内部参考使用。如发生信息外泄，公司有权根据相关法律规定追究相关人员责任。 第十五条 如因事先确实无法认定关联人而进行的交易事项，应在发现交易对方为关联人时，争取在第一时间暂停该项交易、立即补报审批手续。 第十六条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。 交易进展过程中，如因实际情况发生变化，交易的对方成为公司的关联人，在交易条款未发生任何变化的情况下，交易可持续进行。相关情况报董事会秘书备案。 如拟延长该交易或者变更交易条款，则需按照本办法的相关规定，履行相应程序。 第五章 关联交易价格的确定 第十七条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品、劳务等交易标的交易的价格。 第十八条 定价原则和定价方法： （一）关联交易的定价原则：如有国家定价，则执行国家定价；如没有国家定价，则执行行业之可比当地市场价；如既没有国家定价，也没有市场价，则执行推定价格；如没有国家定价、市场价和推定价格，则执行协议价。 （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 （三）国家定价：指中华人民共和国中央或者省、市政府主管部门颁发或者发出的仍生效的定价。 （四）市场价：由经营者自主制定，通过市场竞争形成的商品或者劳务的价格及费率。 （五）推定价格：系指在交易的商品或者劳务的合理成本费用上加上合理的利润所构成的价格。 （六）协议价：在平衡双方利益的基础上由交易双方协商确定的价格及费率。 第十九条 关联交易价格的管理： （一）交易双方应依据本办法第十八条规定的定价原则和定价方法确保关联交易的价格公平、公正、公允、合理。此外，交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。 （二）公司各种重大关联交易应依据本办法第二十条、第二十一条、第二十二条、第二十三条或者第二十四条的规定分别由总经理、董事会或者股东大会批准。 （三）对于依据本办法第十八条规定的定价原则和定价方法无法确定的关联交易价格，或者公司的监事、独立董事就关联交易的价格是否公允提出质疑的，公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易的价格对全体股东是否公平、合理发表意见。 第六章 关联交易的批准 第二十条 公司与关联自然人发生的交易金额少于30万元（不含30万元）的关联交易，应当提交总经理批准。 第二十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，应当提交董事会审议。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。 第二十二条 公司与关联法人之间的关联交易金额在人民币 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当提交董事会审议。 前款规定的董事会决策权限范围以外的公司与关联法人之间的关联交易（公司提供对外担保除外），应当提交总经理批准。 第二十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当提交股东大会审议，并参照《创业板上市规则》7.1.10条的规定披露评估或者审计报告。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 关联交易未达到本条第一款的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款的规定，披露审计或者评估报告。 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 第二十四条 对涉及本办法第二十一条、第二十二条、第二十三条之规定的关联交易，公司应当召开独立董事专门会议，经独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第二十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则确定交易金额，适用本办法第二十一条、第二十二条、第二十三条之规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本办法第二十一条、第二十二条、第二十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十六条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定： （一）交易标的状况不清； （二）交易价格未确定； （三）交易对方情况不明朗； （四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用； （五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保； （六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。 第二十七条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业（含公司控股子公司）增资、减资，或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准，适用《创业板上市规则》的相关规定。 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《创业板上市规则》关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。 公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到须提交股东大会审议标准的，可免于按照《创业板上市规则》的相关规定进行审计或者评估。 第二十八条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； 3、拥有交易对方的直接或者间接控制权的； 4、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项的规定）； 5、交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或者高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项的规定）； 6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的人士。 （四）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不能代表其他股东行使表决权。 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： 1、交易对方； 2、拥有交易对方的直接或者间接控制权的； 3、被交易对方直接或者间接控制的； 4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； 5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项的规定）； 6、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的自然人股东； 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； 8、中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人或者自然人。 第二十九条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺： （一）高溢价购买资产的； （二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率的。 第三十条 关联董事的回避和表决程序为： （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避； （二）当出现是否为关联董事的争议时，由公司的所有独立董事对该交易是否构成关联交易和该关联董事是否需要回避进行表决。如有二分之一以上独立董事认为相关董事需要回避，则该关联董事应予回避。不服该决议的董事可以向股东大会申诉，申诉期间不影响该表决的执行； （三）关联董事不得参与审议有关关联交易事项； （四）董事会审议关联交易事项，会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 第三十一条 关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会过半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为最终决定； （三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份后，由出席股东大会的非关联股东按照《公司章程》和股东大会议事规则的规定表决。 第三十二条 公司与关联人发生的与日常经营相关的下列关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估： 1、购买原材料、燃料、动力； 2、销售产品、商品； 3、提供或者接受劳务； 4、委托或者受托销售。 第三十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第三十四条 公司独立董事、监事至少每季度查阅一次与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第三十五条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第七章 关联交易的信息披露 第三十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元）的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上（含300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当经股东大会审议后及时披露。 第三十七条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。 第三十八条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本办法履行关联交易信息披露义务以及履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第三十九条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）全体独立董事过半数同意的证明文件； （七）独立董事和保荐机构意见（如适用）； （八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。 第四十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的基本情况； （二）独立董事过半数同意意见和保荐机构发表的意见（如适用）； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项； 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等； （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.15条规定的其他内容； （十）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第四十一条 公司发生的关联交易涉及第九条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计达到本办法第二十一条、第二十二条或者第二十三条标准的，适用该等条款的规定。 已按照第二十一条、第二十二条或者第二十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第四十二条 公司与关联人进行本办法第九条第（十二）项至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本办法第二十一条、第二十二条或者第二十三条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议； （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本办法第二十一条、第二十二条或者第二十三条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本办法第二十一条、第二十二条或者第二十三条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本办法第二十一条、第二十二条或者第二十三条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。 第八章 附则 第四十三条 由公司控制或者持有百分之五十以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为。 第四十四条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。如表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失后二年。 第四十五条 本办法所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数，“超过”、“多于”、“少于”不含本数。 第四十六条 本办法经公司股东大会审议通过后生效。 第四十七条 本办法由公司董事会制定、修改并负责解释。 无锡蠡湖增压技术股份有限公司 二〇二四年三月 中财网
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