蠡湖股份(300694):公司内部业务重组进展暨调整组织架构
无锡蠡湖增压技术股份有限公司 关于公司内部业务重组进展暨调整组织架构的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、概述 为优化业务板块，明晰母子公司权责，以适应未来公司的经营发展，无锡蠡湖增压技术股份有限公司（以下简称“公司”或“蠡湖股份”）于 2024年 1月 3日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议、并于 2024年 1月19日召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于内部业务重组的议案》，拟以 2023年 12月 31日为基准日将母公司蠡湖股份涡轮增压器关键零部件业务生产经营相关的资产、负债、业务及人员划转至全资子公司无锡蠡湖新质节能科技有限公司（以下简称“蠡湖新质”，原名称为“无锡市蠡湖铸业有限公司”）。具体内容详见公司于 2024年 1月 4日在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的相关内容。 截至本公告披露日，本次划转所涉资产组已完成相关审计、评估工作。公司于 2024年 3月 28日召开第四届董事会第十三次会议审议通过《关于公司内部业务重组进展暨调整组织架构的议案》，同意以 2023年 12月 31日为审计、评估基准日，由蠡湖股份将其涡轮增压器关键零部件等业务生产经营相关的资产、负债、业务及人员划转至蠡湖新质，以相关资产组经审计的净资产向蠡湖新质增资，并同意蠡湖股份与蠡湖新质签订相关协议。 二、本次业务重组的具体方案 蠡湖股份以相关划转范围资产组截至 2023年 12月 31日经审计的净资产向蠡湖新质增资，即将相关固定资产、无形资产、应收账款等资产以及应付账款等相关负债按经审计的账面价值划转至蠡湖新质，同时与重组划转业务相关合同、人员、证照等一并转到蠡湖新质。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕8-48号《关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司拟下沉业务资产负债构成情况鉴证报告》，经审计，截至 2023年 12月 31日，划转暨增资的资产金额为 92,262.74万元、负债金额为 17,512.58万元、净资产金额为 74,750.16万元。 蠡湖股份拟以上述相关资产组经审计的净资产 74,750.16万元向蠡湖新质增资，其中：5,000万元计入蠡湖新质的注册资本，69,750.16万元计入蠡湖新质的资本公积。 本次划转涉及的资产组净资产金额为 74,750.16万元，情况如下： 间（以下简称“过渡期”），公司会聘请天健会计事务所（特殊普通合伙）重庆分所对截至交割日资产组净值出具专项审计报告，过渡期产生的损益由公司承担，并根据上述专项审计结果，由公司以货币资金方式对蠡湖新质进行补足或扣回。 三、关于签订的划转暨增资协议的主要内容 2024年 3月 28日，公司与蠡湖新质签订《关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司对无锡蠡湖新质节能科技有限公司进行增资（资产组划转）的协议》，具体内容如下： （一）协议各方 甲方（增资方/划转方）：无锡蠡湖增压技术股份有限公司 乙方（标的公司）：无锡蠡湖新质节能科技有限公司 （二）协议主要条款 第一条 增资（资产组划转） 1、双方一致同意，以 2023年 12月 31日为审计、评估基准日，由甲方将其涡轮增压器关键零部件业务等生产经营相关的资产、负债、业务及人员划转至乙方，并以相关资产组的净资产向乙方增资。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审 〔2024〕8-48号《关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司拟下沉业务资产负债构成情况鉴证报告》，经审计，截至 2023年 12月 31日，划转暨增资的资产金额为 92,262.74万元、负债金额为 17,512.58万元、净资产金额为 74,750.16万元。 根据重庆坤元资产评估有限公司出具的重坤元评[2024]022号《无锡蠡湖增压技术股份有限公司拟对无锡蠡湖新质节能科技有限公司增资涉及的经营性资产市场价值评估项目资产评估报告》，经评估，截至 2023年 12月 31日，划转暨增资的资产评估价值为 123,671.66万元、负债评估价值为 17,514.38万元、净资产评估价值为 106,157.28万元。 2、双方一致同意，甲方以上述相关资产组经审计的净资产 74,750.16万元向乙方增资，其中，5,000.00万元计入乙方的注册资本，69,750.16万元计入乙方的资本公积，乙方的注册资本由 45,000.00万元增至 50,000.00万元，甲方仍持有乙方 100%的股权。 3、双方一致同意，自审计、评估基准日 2023年 12月 31日至实际交割日2024年 3月 31日期间（以下简称“过渡期”）产生的损益由甲方承担或享有，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所对截至交割日资产组净值出具专项审计报告。若对应划转范围内的净资产发生变动或产生无法转移等情况，原则上由甲方以货币资金方式对乙方就差额进行补足或扣回，如无法实现，由双方协商后调整划转的资产组构成，并履行相应决议决策程序（如需）。 第二条 增资交割 1、本协议签订生效后，双方应及时办理本次增资工商变更的相关文件（包括股东决定、公司章程等文件以及其它市场监督管理部门要求提供的材料）。乙方取得变更后的营业执照后即视为本次增资的最终完成。 2、本次增资的交割日为 2024年 3月 31日，双方应根据增资资产组做好相关资产、负债的交割手续，并妥善处理相关业务、人员的转移手续。 3、自 2024年 4月 1日起，划转资产组归属于乙方所有，与划转资产组有关的一切权利、权益、收益及义务均归乙方，甲方就划转资产在交割日前所做的可以转移的任何承诺、所发生或存在的义务或者限制性条件，均由乙方承担。由于本次划转资产组中，华谊路 2号的土地、房屋属于本次下沉业务的组成部分，截止本协议签署时点已被纳入当地政府拆迁范围，拆迁完成前如不能顺利完成该等资产权属的划转交割，甲方所获得的拆迁补偿、收益均归属于乙方。 四、其他工作进展情况 1、公司和蠡湖新质正在推进本次资产划转涉及相关人员的劳动关系转移手续，包括但不限于为相关员工办理劳动合同签订、社会保险转移等。 2、对于公司涉及涡轮增压器关键零部件业务相关的采购、销售等协议，公 司正在办理合同主体变更手续，将合同的权利义务转移至蠡湖新质；专属于母公 司或按规定不得转移的协议不在转移范围内，仍由母公司继续履行。 3、涉及本次业务重组划转的知识产权证书（包括不限于商标、专利等）等 资产权属证书的过户手续正在加紧办理之中。 4、公司和蠡湖新质共同配合划转资产所需履行的一切批准、许可及登记等 法律手续。 五、公司组织架构的调整 本次业务重组后，积极构建适应公司发展战略要求的组织体系，对公司现有 的组织架构进行调整，调整后的公司组织架构图如下所示： 六、对公司的影响 本次资产划转在公司合并报表范围内进行，不涉及公司合并报表范围变化，不涉及公司重大资产重组事项，不会对公司经营状况产生重大影响，敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 1、《无锡蠡湖增压技术股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》； 2、《无锡蠡湖增压技术股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议》； 3、《关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司对无锡蠡湖新质节能科技有限公司进行增资（资产组划转）的协议》； 4、《无锡蠡湖增压技术股份有限公司拟对无锡蠡湖新质节能科技有限公司增资涉及的经营性资产市场价值评估项目资产评估报告》； 5、《关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司拟下沉业务资产负债构成情况鉴证报告》。 特此公告。 无锡蠡湖增压技术股份有限公司董事会 二〇二四年三月二十九日 中财网
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