南大环境(300864):华泰联合证券有限责任公司关于南京大学环境规划设计研究院集团股份公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告

时间：2024年03月29日 02:14:28 中财网

原标题:南大环境:华泰联合证券有限责任公司关于南京大学环境规划设计研究院集团股份公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告

华泰联合证券有限责任公司
关于南京大学环境规划设计研究院集团股份公司2023年度
募集资金存放和使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简称“南大环境”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等法律法规的规定，对南大环境在 2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1602号文《关于同意南京大学环境规划设计研究院股份公司首次公开发行股票注册的批复》核准，公司于 2020年 8月 11日首次公开发行普通股（A股）1,200万股，每股面值 1元，每股发行价格人民币 71.71元，募集资金总额人民币 860,520,000.00元，扣除发行费用合计 85,145,710.28元（不含税价）后的募集资金净额为 775,374,289.72元。上述资金到位情况经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）所验证，并由其出具了《验资报告》（天衡验字（2020）00096号）。

二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《南京大学环境规划设计研究院集团股份公司募集资金使用管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。

根据前述监管机构的规定以及《募集资金管理制度》的要求，经公司第二届董事会第五次会议审议通过，公司、保荐机构分别与中国工商银行股份有限公司南京分行、江苏银行股份有限公司南京分行、中国民生银行股份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司南京分行、中国农业银行股份有限公司南京城北支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行、中国银行股份有限公司江苏省分行签订了《募集资金三方监管协议》，经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，公司全资子公司南大环境规划设计研究院（江苏)有限公司、保荐机构与中国工商银行股份有限公司南京分行（以下简称“工商银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司设立了募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

同时根据《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，公司（或子公司）一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过 5,000万元，专户存储银行应及时通知保荐机构华泰联合证券，同时经公司授权华泰联合证券指定的保荐代表人陈晓锋、沙伟可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截至本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。

（二）用闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于 2023年 4月 24日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议、2023年 5月 19日召开 2022年度股东大会，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高不超过人民币 3.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品，单笔理财产品期限最长不超过 12个月。在上述额度内，资金可滚动使用。公司授权管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限自2022年度股东大会审议通过之日起，至 2023年度股东大会召开之日止。公司监事及保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项发表了同意意见。

开户银行名称	银行账号	募集资金余额	存款方式
上海浦东发展银行南京分行营业部	93010078801600000971	5,126.08	活期存款
中国银行江苏省分行营业部	497575071855	0.00	注1
中国民生银行北京西路支行	632290143	451.28	活期存款
南京银行紫金支行	0137230000003319	44.69	活期存款
中国农业银行南京云南路支行	10100501040012284	76.10	活期存款
江苏银行南京河西支行	31120188000148815	0.00	注2
中国工商银行南京玄武支行	4301015929100706723	0.00	注3
中国工商银行汉口路支行	4301011329100275658	986.79	活期存款
合计		6,684.95

注 1：公司已于 2023年 9月 13日注销该专项账户。

注 2：：“本地化服务平台建设项目”已按公司募集资金使用计划使用完毕，公司已于 2022年 11月 30日注销该专项账户。

注 3：公司已于 2023年 9月 11日注销该专项账户。

三、2023年度募集资金使用情况及结余情况
截至 2023年 12月 31日，募集资金使用及结余情况如下：
单位：万元

项目	金额
2022年12月31日募集资金专户余额	6,707.45
减：募投项目本期支出金额	13,075.64
减：永久补充流动资金	6,000.00
减：本期支付的发行费用	15.00
加：上期购买理财产品或存款类产品本期赎回	26,100.00
加：本期购买理财产品或存款类产品本期赎回	37,400.00
加：暂时闲置资金购买理财产品或存款类产品收益及专户利息收入扣除 手续费净额	468.14
减：暂时闲置资金购买理财产品或存款类产品	44,900.00
项目	金额
2023年12月31日募集资金专户余额	6,684.95

截至 2023年 12月 31日，公司募集资金专户余额为 6,684.95万元。

截至 2023年 12月 31日，公司尚未到期的、用于购买理财产品或存款类产品的闲置募集资金总额为 17,500.00万元
四、本年度募集资金使用情况
详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
公司于 2023年 4月 24日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，使用募集资金对公司全资子公司南大环境规划设计研究院（江苏）有限公司进行增资，用于实施募投项目“环境服务能力提升项目”。

公司于 2023年 5月 19日召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，在募集资金投资项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对募投项目“环境服务能力提升项目”和“环保技术研发中心项目”预计达到可使用状态的日期从 2023年 8月 17日延期至 2025年 8月 30日。

上述变更募集资金投资项目情况详见附表 2。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
2023年度公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对《南京大学环境规划设计研究院集团股份公司关于募集资金 2023年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《南京大学环境规划设计研究院集团股份公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天衡专字（2024）00228号）。报告认为，南大环境公司管理层编制的《关于募集资金 2023年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》(证监会公告[2022]15号)及交易所的相关规定编制，如实反映了南大环境公司 2022年度募集资金的存放与使用情况。

七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对南大环境募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

八、保荐机构核查意见
经核查，南大环境严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对南大环境 2023年度募集资金存放与使用情况无异议。


告
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募集资金总额	77,537.43	本年度投入募集资金总额	19,075.64
报告期内变更用途的募集资金总额		已累计投入募集资金总额	56,217.32
累计变更用途的募集资金总额	11,297.61
累计变更用途的募集资金总额比例				14.57%
承诺投资项目和超募资金 投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额 （1）	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 （2）	截至期末投资 进度（%）（3） ＝（2）/（1）	项目达到预定可使 用状态日期	本年度实现的 效益	是否达到预计 效益	项目可行性是否发 生重大变化
承诺投资项目
1、环境服务能力提升项目	否	33,394.67	33,394.67	11,331.21	21,911.34	65.61%	2025年 08月 30日	不适用	不适用	否
2、环保技术研发中心项目	否	5,856.10	5,856.10	1,744.43	3,992.25	68.17%	2025年 08月 30日	不适用	不适用	否
3、本地化服务平台建设项 目	否	3,249.23	3,249.23		3,313.73	101.99%	2022年 11月 30日	不适用	不适用	否
4、补充流动资金	否	15,000.00	15,000.00		15,000.00	100.00%		不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		57,500.00	57,500.00	13,075.64	44,217.32	76.90%
超募资金投向
1、尚未指定用途	否	8,037.43	8,037.43	0.00	0.00	0.00%	不适用	不适用	不适用	否
…
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）		12,000.00	12,000.00	6,000.00	12,000.00	100.00%
超募资金投向小计		20,037.43	20,037.43	6,000.00	12,000.00	59.89%
合 计		77,537.43	77,537.43	19,075.64	56,217.32	72.50%
未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体项 目）	由于不可抗因素的影响，致使环境服务能力提升项目和环保技术研发中心项目规划、审批、建设周期延长，从而造成项目建设进度延缓。

告

项目可行性发生重大变化 的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使 用进展情况	超募资金的初始金额为 20,037.43万元，公司于 2023年 4月 24日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议，2023年 5月 19日召开 2022 年 度股东大会，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 6,000 万元用于永久补充流动资金。截至 2023年 12 月 31日止，剩余 8,037.43万元的超募资金尚未指定具体用途，用于暂时闲置募集资金进行现金管理。
募集资金投资项目实施地 点变更情况	2020年 9月 23日，公司第二届董事会第八次会议决议，公司募集资金投资项目中的“环保技术研发中心项目”原拟在南京市江北新区生物医药谷的房产实施，为满 足公司整体规划和合理布局的需求，充分发挥公司内部资源的整合优势，进一步提高产学研合作效率，公司拟将该项目的实施地点变更为南京市鼓楼区南京大学 科学楼。
募集资金投资项目实施方 式调整情况	公司于 2022年 4月 26日日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议，2022年 6月 2日召开 2021 年度股东大会，分别审议通过了《关于调 整部分募投项目实施方式及内部投资结构的议案》，同意增加公司全资子公司南大环境规划设计研究院(江苏)有限公司为募集资金投资项目“环境服务能力提升项 目”的实施主体。公司于 2023年 4月 24日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公 司增资以实施募投项目的议案》，使用募集资金对公司全资子公司南大环境规划设计研究院（江苏）有限公司进行增资，用于实施募投项目“环境服务能力提升项 目”。
募集资金投资项目先期投 入及置换情况	2020年 8月 24日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用 募集资金人民币 2,630.32万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金；同时同意公司募集资金账户扣除以自筹资金支付的发行费用人民币 293.10万元（含 税）。此次置换情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡专字（2020）01621号报告鉴证。
用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结 余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途 及去向	公司于 2023年 4月 24日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议，2023年 5月 19日召开 2022 年度股东大会，分别审议通过了《关于使 用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高不超过人民币 3.5亿元的暂时闲置募集资 金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品，单笔理财产品期限最长不超过 12个月。在上述额度内，资金可滚动使用。 截至 2023年 12月 31日止，公司尚未到期的、用于购买理财产品或存款类产品的闲置募集资金总额为 17,500.00万元；剩余尚未使用的募集资金存放于公司开立 的募集资金专户，将用于募投项目后续资金支付。
募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况	不适用

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变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投入 募集资金总额（1）	本年度实际 投入金额	截至期末实际累 计投入金额（2）	截至期末投资进度 （%）（3）=（2）/ （1）	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
环境服务能力 提升项目	环境服务能力提升 项目	33,394.67	11,331.21	21,911.34	65.61%	2025年 8月 30日	不适用	不适用	否
合计-	33,394.67	11,331.21	21,911.34	65.61%	-	-	-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）	公司于 2022年 4月 26日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一 次会议，2022年 6月 2日召开 2021年度股东大会，分别审议通过了《关于调整 部分募投项目实施方式及内部投资结构的议案》，在单个募投项目投资总金额不 变的基础上，对“环境服务能力提升项目”中“办公用房及办公设施”、“人力资源” 的实施方式、实施主体及投资金额进行调整，并增加公司全资子公司南大环境规 划设计研究院（江苏）有限公司为该项目的实施主体。 公司于 2023年 4月 24日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十 六次会议，分别审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募 投项目的议案》，使用募集资金对公司全资子公司南大环境规划设计研究院（江 苏）有限公司进行增资，用于实施募投项目“环境服务能力提升项目”。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	由于公司对“环境服务能力提升项目”的内部投资结构进行了调整，并增加公司全 资子公司为该项目的实施主体，所以实施进度较原投资计划有所延后。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用