华新水泥(600801):华新水泥 独立董事2023年度述职报告
独立董事黃灌球2023年度述职报告 本人作为华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的第十届董事会（以下简称“董事会”）独立董事，2023年度任职期间严格按照相关《公司法》﹑《证券法》﹑《上市公司独立董事规则》等法规和《公司章程》的相关要求，履行诚信勤勉义务，始终站在独立、公正的立场上参与公司决策，充分发挥自己的专业知识和工作经验，发挥宏观经济研究领域优势，研究应对经济形势和政策变化所带来的机遇与挑战，做好政府相关政策解读工作，为公司的发展战略提出合理的建议；加强同公司董事会、监事会、管理层的沟通交流，促进中外大股东之间的沟通理解，更好地维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2023年度具体工作报告如下： 一﹑ 独立董事的基本情况 黄灌球先生, 1960年出生, 香港大学社会科学学士。本人为 Bull Capital Partners Ltd. （在开曼群岛注册成立）的创始人兼董事, 并在香港上市公司 REF Holdings Limited （股票代码: 1631）任独立非执行董事。2021年 4月起出任公司独立董事。 本人作为公司的独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二﹑ 独立董事年度履职概况 2023年，本人依规出席股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等会议，认真审议会议的各项议案，忠实履行独立董事职责。 1、出席董事会、股东大会情况 报告期内，本人出席公司董事会会议 9次及股东大会 4次，具体出席情况如下：
本人对 2023年历次董事会审议的议案均投出赞成票。 2、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况 报告期内，本人出席董事会专门委员会会议及独立董事专门会议的具体情况如下： 出席董事会专门委员会会议 7次，其中审计委员会会议 3次、提名委员会会议 1次、战略委员会会议 1次及薪酬与考核委员会会议 2次。 3、行使独立董事职权的情况 报告期内，本人参与了公司各次董事会决策并对所议事项发表了明确的意见，对关益的事项发表了独立意见，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。本人对公司经营发展提供了专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。 2023年，本人对公司下列有关事项发表了独立意见/事前认可意见：
4、 与内部审计机构及会师事务所的沟通情况 报告期内，本人积极与公司聘请的财务审计和内部控制审计会计师事务所就公司财务、业务状况进行了分析与沟通，董事会审计委员会审核了公司《审计报告》、 《内部控制评价报告》、财务报告等，对定期报告、年度审计工作计划和安排提出建议，促进定期报告更加规范。 5、与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。 6、现场考察及公司配合独立董事工作情况 2023年，本人利用参加董事会的机会对公司进行现场考察，定期与公司管理层进行沟通，深入了解公司的生产经营情况及财务状况，熟悉公司在相关技术研发、业务发展、市场开拓各方面的情况，及时获取公司员工持股计划项目进展，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划。 在董事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2023年 4月 27日, 公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司 2023年度销售熟料之日常关联交易的议案》等议案。本次交易所涉及的相关议案在提交第十届董事会第二十四次会议审议前，已经独立董事事前审核。本次董事会会议的召集﹑召开﹑表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，关联董事依法回避表决，表决结果合法、有效。 2、定期報告 本人 2023年任职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年三季度报告》，上述报告均经公司董事会审议通过，公司董事﹑监事﹑高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。 3、高级管理人员薪酬情况 报告期内，公司董事和高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司董事和高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。 四﹑总体评价和建议 2023年，本人作为公司独立董事，在履职过程中得到了公司管理层和各部门的大力支持与配合，公司运营合规﹐管理规范，不存在妨碍独立董事独立性的情况。 2024年，本人将继续忠实勤勉地履行法定职责，积极发挥独立董事决策和监督的作用，促进公司稳健发展，维护公司和全体股东的利益。 华新水泥股份有限公司独立董事：黄灌球 2024年 3月 28日 华新水泥股份有限公司 独立董事张继平 2023年度述职报告 本人作为华新水泥股份有限公司第十届董事会独立董事，2023年度严格按照相关《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》等法规和《公司章程》的要求，履行诚信勤勉义务，始终站在独立、公正的立场上参与公司决策，充分发挥自己的专业知识和工作经验，严格把关认真审议各项工作，并为公司提高监管能力提出建议。加强同公司董事会、监事会、管理层的沟通交流，促进中外大股东之间的沟通理解，更好地维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2023年履行独立董事职责的情况报告如下： 一、 独立董事基本情况 作为公司董事，本人具备独立董事任职资格，不存在影响独立性情形。个人具体工作履历、专业背景详见公司《2023年年度报告》中第四节“公司治理”。 二、 独立董事年度履职情况 1、 出席董事会、股东大会情况 2023年，本人依规出席股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等会议，认真审议会议的各项议案，忠实履行独立董事职责。 报告期内，本人出席董事会 9次，出席年度股东大会 4次，具体出席情况如下：
2、 参与董事会专门委员会会议情况 报告期内，本人认真履行董事会专门委员会委员职责。作为公司董事会薪酬和考核委员会召集人，主持召开薪酬和考核委员会会议 3次，严格按照证监会、上海证券交易所、以及《公司董事会专门委员会工作细则》等有关要求，认真履行薪酬和考核委员会的职责，讨论了 2023-2025年核心员工持股计划（草案），对高管团队薪酬进行回顾，并分别审议了:（1）关于公司高管团队成员 2022年短期激励的议案；（2）2023年公司高管团队成员 KPI考核方案；（3）关于“公司 2020-2022年核心员工持股计划”授予结果的议案；（4）关于回购注销公司 2020-2022年核心员工持股计划部分股票的议案；（5）公司 2023-2025年核心员工持股计划（草案）。 作为公司提名委员会委员召集人，主持召开了关于公司第十一届董事会董事候选人的研讨工作。 作为公司审计委员会委员，参与审议了：公司 2022年审计计划、内审内控 2022年度工作报告、公司 2022年度内部控制评价报告、公司 2022 年度财务报告（草案）和业绩公告、公司年报审计师汇报 2022年审计完成报告、关于续聘公司 2023年度财务审计和内部控制审计会计师事务所的议案、公司 2023年半年度报告（含财务报告）、业绩公告；公司 2023年内审&内控工作进展报告、公司 2023年年度审计计划、公司 2024年内审&内控工作计划。 3、 行使独立董事职权的情况 报告期内，本人参与了公司各次董事会决策，并对所议事项发表了明确的意见。本人对提交董事会审议表决的所有议案、报告进行了认真阅读与研究，认真行使表决权。 对提交董事会审议的相关议案，及时通过公司高管、董事会办公室了解详细情况及可能产生的经营风险，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 2023年，本人对公司下列有关事项发表了独立意见/事前认可意见：
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况 1、 投资并购、关联交易情况 2023年继续就公司海外投资并购（关于收购阿曼水泥公司控股权的议案、关于收购InterCement南非及莫桑比克资产的议案、关于马来西亚 CIMA约束性报价的议案）、关联交易（关于公司 2023年度销售熟料之日常关联交易的议案）等表决事项进行仔细评估，审慎表决，并基于自身的专业和经验为管理层提供建议。 2、 定期报告 2023 年任职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，上述报告均经公司董事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。 3、 内审内控计划及执行情况 报告期内，本人积极参与讨论、审议公司内部控制评价报告和财务审计和内部控制的审计师的独立意见，督促公司推进企业内部控制规范体系稳步实施，目前未发现公司 4、 高级管理人员薪酬情况 报告期内，公司高级管理人员薪酬方案是依据公司的自身特点和实际经营情况，结合公司所处的行业、规模的薪酬水平制定的，有利于强化公司管理层勤勉尽责，努力提高公司经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。 四、 总体评价 2023年，本人作为公司独立董事，本人积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，一直事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使了表决权；公司运营合规﹐管理规范，不存在妨碍独立董事独立性的情况。 2024年，本人将继续勤勉履行法定职责，积极发挥独董的决策和监督的作用，维护和促进公司稳健发展，维护公司和全体股东的利益。 华新水泥股份有限公司独立董事：张继平 2024年 3月 28日 华新水泥股份有限公司 独立董事江泓 2023年度述职报告 本人作为华新水泥股份有限公司第十届董事会独立董事，2023年度严格按照相关《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》等法规和《公司章程》的要求，履行诚信勤勉义务，始终站在独立、公正的立场上参与公司决策，充分发挥自己的专业知识和工作经验，认真履行审计委员会主席工作，严格把关认真审议各项工作，并为公司提高监管能力提出建议。加强同公司董事会、监事会、管理层的沟通交流，促进中外大股东之间的沟通理解，更好地维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年履行独立董事职责的情况报告如下： 一、 独立董事基本情况 作为公司董事，本人具备独立董事任职资格，不存在影响独立性情形。个人具体工作履历、专业背景及兼职情况详见公司《2023年年度报告》中第四节“公司治理”。 二、 独立董事年度履职情况 1、 出席董事会、股东大会情况 报告期内，本人出席董事会 9次，出席年度股东大会 4次，具体出席情况如下：
2、参与董事会专门委员会会议情况 报告期内，本人认真履行董事会专门委员会委员职责。作为公司董事会审计委员会召集人，主持召开审计委员会会议 4次，严格按照证监会、上海证券交易所、以及《公司董事会专门委员会工作细则》《公司审计委员会年报工作规程》的有关要求，认真履行审计委员会的职责，分别审议了：公司 2022年审计计划、内审内控 2022年度工作报告、公司 2022年度内部控制评价报告、公司 2022 年度财务报告（草案）和业绩公告、公司年报审计师汇报 2022年审计完成报告、关于续聘公司 2023年度财务审计和内部控制审计会计师事务所的议案、公司 2023年半年度报告（含财务报告）、业绩公告；公司 2023年内审&内控工作进展报告、公司 2023年年度审计计划、公司 2024年内审&内控工作计划。 （1）在听取公司 2022年年度财务报告、业绩公告、财务报告简要说明时，提醒及时进行战略转型分析及现金流预测问题； （2）在审议公司 2023年度中期财务报告、业绩公告时，提出应对国内外业务的经营活动净现流分别予以说明，以及公司管理费用上升进行深入分析； （3）在审议 2023年上半年内审&内控工作报告时，提议对尼泊尔项目投资利润问题进行专题分析； （4）在本年度第四次审计委员会会议上，针对公司国际化扩张情况，我再次提议公司关注国内潜在的现金流危机，并从并购成本及分红角度分析海外并购成绩。 作为公司治理与合规委员会委员，对公司的合规、内控等方面提出要求和建议。针对公司本年度诉讼分析报告，提出要从财务和法务角度进行提前规划，保证诉讼风险可控。 作为公司薪酬与考核委员会委员，参与审议讨论高管激励计划、高管 KPI考核方案及核心员工持股计划、2023-2025年里程碑计划等事项审议，并参与表决。 作为公司提名委员会委员，参与了公司第十一届董事会董事候选人的研讨工作。 3、行使独立董事职权的情况 报告期内，本人正确行使独立董事权益，注意了解相关的行业和企业信息，对提交董事会审议表决的所有议案、报告进行了认真阅读与研究，认真行使表决权。对提交董事会审议的相关议案，及时通过公司高管、董事会办公室了解详细情况及可能产生的经营风险，与管理层进行充分讨论，再根据相关要求发布客观公正的独立意见。 2023年，本人对公司下列有关事项发表了独立意见/事前认可意见：
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况 1、 投资并购、关联交易情况 2023年继续就公司海外投资并购（关于收购阿曼水泥公司控股权的议案、关于收购InterCement南非及莫桑比克资产的议案、关于马来西亚 CIMA约束性报价的议案）、关联交易（关于公司 2023年度销售熟料之日常关联交易的议案）等表决事项进行仔细评估，审慎表决。结合外汇使用、应收账款以及坏账等情况，提示管理层留意未来风险挑战与机遇。 2、 定期报告 2023 年任职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，上述报告均经公司董事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。 3、 内审内控计划及执行情况 报告期内，本人督促公司推进企业内部控制规范体系稳步实施，目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 四、 总体评价 作为公司的独立董事，本人积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。 华新水泥股份有限公司独立董事：江泓 2024年 3月 28日 中财网
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