吉比特(603444):厦门吉比特网络技术股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议
第五届董事会第二十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 3月 15日以电子邮件方式发出召开第五届董事会第二十次会议的通知，并于 2024年 3月27日以现场与通讯相结合方式在公司会议室召开会议。本次会议应出席董事共 7名，实际出席会议董事 7名。公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召集及召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长卢竑岩先生主持，与会董事经过认真审议并以记名投票的方式进行表决。 二、董事会会议审议情况 （一）董事会以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议<公司2023年年度报告>及其摘要的议案》。 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，公司已编制完成《公司 2023年年度报告》及《公司 2023年年度报告摘要》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》限公司 2023年年度报告摘要》和在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门吉比特网络技术股份有限公司 2023年年度报告》。 （二）董事会以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议<公司2023年度董事会工作报告>的议案》。 公司董事长卢竑岩先生代表董事会作 2023年度董事会工作报告，报告内容包括 2023年度董事会任职及运作情况、2023年度公司经营情况和 2024年度董事会工作重点。 本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 （三）董事会以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议<公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》。 2023年度，董事会审计委员会严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《公司董事会审计委员会工作规则》等有关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计监督职责，监督及评估外部审计机构工作，指导内部审计工作，审核公司财务报告及其他重要事项。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《厦门吉比特网络技术股份有限公司 2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。 （四）董事会以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议<公司2023年度总经理工作报告>的议案》。 公司总经理卢竑岩先生代表管理层向董事会作 2023年度总经理工作报告，报告内容包括公司 2023年度整体经营情况、主要财务数据及指标分析等。 （五）董事会以 4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避表决审议通过了《关于审议<公司董事会关于独立董事 2023年度保持独立性情况的专项意见>的议案》 根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，经核查独立董事的任职经历及相关自查文件，公司董事会认为三位独立董事在 2023年度始终保持高度的独立性，其履职行为符合法律法规关于独立董事独立性的严格规定和要求，为公司决策提供了公正、独立的专业意见。 独立董事鲍卉芳女士、梁燕华女士、吴益兵先生对本议案回避表决。 详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司董事会关于独立董事 2023年度保持独立性情况的专项意见》。 （六）董事会以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议<公司2023年度财务决算报告>的议案》。 《公司 2023年度财务决算报告》介绍了公司 2023年度经营成果和 2023年末财务状况。2023年度，公司实现营业收入 4,184,851,388.03元，同比减少 19.02%；实现归属于母公司股东的净利润 1,125,119,212.35元，同比减少 22.98%。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 （七）董事会以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议<公司2023年年度利润分配方案>的议案》。 1、2023年年度利润分配方案 经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润 1,125,119,212.35元；截至 2023年 12月 31日，公司合并报表未分配利润 2,881,486,077.30元，母公司报表未分配利润 1,740,356,374.01元。 近年来公司研发人员数量不断增加，2021年末、2022年末和 2023年末公司研发人员数量分别为 530人、692人和 855人，研发投入持续加大；此外，因市场竞争加剧及玩家消费意愿变化等因素影响，公司核心产品流水有所下滑。综合考虑前述因素及后续储备项目可能的发行投入、海外业务发展资金需要、回购计划执行资金需求等，公司拟不进行 2023年度现金分红，也不进行其他形式的利润分配。 公司于 2023年 9月 27日实施完成 2023年半年度现金分红共计 5.04亿元，2023年全年现金分红金额占公司 2023年度合并报表归属于母公司股东净利润的比例为 44.82%。 2、2024年中期现金分红授权安排 为分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》相关规定，提请股东大会授权公司董事会在下述利润分配条件下决定 2024年中期（包含半年度、前三季度）利润分配方案并实施。 现金分红条件：（1）公司当期盈利且累计未分配利润为正；（2）董事会评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后认为资金充裕，当期适合进行现金分红。 现金分红比例上限：当期内现金分红金额累计不超过当期实现的归属于母公司股东净利润的 100%。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上的《厦门吉比特网络技术股份有限公司 2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-011）。 （八）董事会以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》。 公司董事会对内部控制情况评价如下： 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《厦门吉比特网络技术股份有限公司 2023年度内部控制评价报告》。 （九）董事会以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议<公司2023年度社会责任报告>的议案》。 公司为“上证公司治理板块”样本公司，公司股票入选上证公司治理指数、上证社会责任指数，根据上海证券交易所相关规定和要求，公司需在披露年度报告的同时披露社会责任报告。公司已按照相关要求编制完成《公司 2023年度社会责任报告》。 本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。 详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《厦门吉比特网络技术股份有限公司 2023年度社会责任报告》。 （十）董事会以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。 公司及子公司拟使用不超过人民币 30.00亿元的闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的低风险、稳健型产品，在额度内资金可循环投资，滚动使用，使用期限自 2023年年度股东大会审议通过之日起至 2024年年度股东大会召开。 本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-012）。 （十一）董事会以 5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避表决审议通过了《关于审议公司 2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》。 根据《公司章程》《公司薪酬福利管理办法》等相关规定并结合公司经营实际情况及同业薪酬水平，拟定公司 2024年度高级管理人员薪酬方案，高级管理人员根据工作职能及公司薪酬制度领取薪酬。 本议案关联董事卢竑岩先生、高岩先生回避表决。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，关联董事卢竑岩先生在表决时予以回避，非关联董事一致通过。 （十二）董事会以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构的议案》。 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023年度审计机构，在任期内严格遵守相关法律法规，独立完成审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年。提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定相关费用并签署相关协议。公司 2023年度财务报告及内部控制审计费用合计 252.00万元，预计 2024年度审计费用较 2023年度变动不会超过 20%。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于续聘 2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-013）。 （十三）董事会以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议<公司关于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况评估报告>的议案》。 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，公司董事会已编制完成《公司关于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况评估报告》。公司董事会认为毕马威华振在公司 2023年年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，切实履行了审计机构应尽的职责，按时完成了公司 2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况评估报告》。 （十四）董事会以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议<公司董事会审计委员会 2023年度对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况的报告>的议案》。 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司董事会审计委员会工作规则》的相关规定，公司董事会审计委员会已编制完成《公司董事会审计委员会 2023年度对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况的报告》。 公司董事会审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》《公司董事会审计委员会工作规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司董事会审计委员会 2023年度对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况的报告》。 （十五）董事会以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>及其附件的议案》。 1、变更注册资本情况 公司于2020年推出的股票期权激励计划首次及预留授予的股票期权第二个、第三个行权期行权条件成就。截至 2024年 3月 27日，激励对象在第二个、第三个行权期累计行权并完成股份过户登记的股数为 174,619股，公司总股本相应增加 174,619股，注册资本增加 174,619元。 因前述事项，公司股份总数由 71,866,482股增加至 72,041,101股，注册资本由 71,866,482元增加至 72,041,101元。 2、关于修订《公司章程》部分条款的情况 根据公司总股本变化情况，以及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》中的部分条款进行完善。 3、关于修订《公司董事会议事规则》部分条款的情况 为进一步完善治理结构，明确董事会专门委员会、独立董事的组成和职责，规范工作程序，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，并结合公司的实际情况，董事会同意对《公司董事会议事规则》中的部分条款进行修订完善。 4、其他事项 提请股东大会授权总经理或其指定的人员办理工商登记备案相关事宜，本次变更注册资本及修改《公司章程》及其附件相关条款以工商登记机关的最终核准结果为准。 本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于变更公司注册资本并修订<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：2024-014）以及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门吉比特网络技术股份有限公司章程（2024年 3月）》《厦门吉比特网络技术股份有限公司董事会议事规则（2024年 3月）》。 （十六）董事会以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司 2023年年度股东大会的议案》。 根据相关法律法规和《公司章程》及其附件的有关规定，现提请于 2024年 4月 18日采取现场和网络投票相结合的方式召开公司 2023年年度股东大会。 详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-015）。 三、上网公告附件 （一）《厦门吉比特网络技术股份有限公司章程（2024年 3月）》 （二）《厦门吉比特网络技术股份有限公司董事会议事规则（2024年 3月）》 四、报备文件 （一）《厦门吉比特网络技术股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议》 （二）《厦门吉比特网络技术股份有限公司第五届董事会审计委员会第十三次会议决议》 （三）《厦门吉比特网络技术股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议》 特此公告。 厦门吉比特网络技术股份有限公司董事会 2024年 3月 29日 中财网
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