吉比特(603444):厦门吉比特网络技术股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》及其附件

时间：2024年03月29日 02:43:29 中财网

原标题:吉比特:厦门吉比特网络技术股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：603444 证券简称：吉比特 公告编号：2024-014 厦门吉比特网络技术股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届第二十次董事会会议审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>及其附件的议案》，具体情况如下：
一、注册资本变更情况
2020年 10月至 2020年 12月期间，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的有关规定，经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，公司实施了 2020年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”），并进行了激励计划首次及预留期权授予。详见公司于 2020年 10月 22日、2020年 11月 3日、2020年 11月 10日、2020年 11月 19日、2020年 12月 3日、2020年 12月 18日、2020年 12券报》《证券时报》《证券日报》的相关公告及附件。

激励计划采用自主行权方式，首次及预留授予的股票期权第二个、第三个行权期经公司董事会、监事会审议已符合行权条件。首次授予的股票期权第二个行权期实际行权期间为 2022年 11月 24日至 2023年 11月 17日，第三个行权期实际行权期间为 2023年 11月 20日至 2024年 11月 17日；预留授予的股票期权第二个行权期实际行权期间为 2022年 12月 17日至 2023年 12月 16日，第三个行权期实际行权期间为 2023年 12月 18日至 2024年 12月 16日。

截至 2024年 3月 27日，激励对象在实际行权期间共行权并完成股份过户登记的股数为 174,619股，公司总股本相应增加 174,619股，公司股份总数由71,866,482股增加为 72,041,101股，注册资本由 71,866,482元增加为 72,041,101元。

二、《公司章程》及其附件修订情况
根据《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规、文件的最新规定，并结合公司实际情况，拟修改《公司章程》及其附件《公司董事会议事规则》部分条款。

（一）《公司章程》具体修订内容如下：

修订前	修订后
第六条 公司注册资本为 71,866,482元。	第六条 公司注册资本为 72,041,101元。
第二十条 公司的股份总数为 71,866,482 股，全部为人民币普通股。	第二十条 公司的股份总数为 72,041,101 股，全部为人民币普通股。
第八十二条 董事会行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向股东大会 报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠、财务资助等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的 提名，决定聘任或者解聘公司副总经理	第八十二条 董事会行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向股东大会 报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠、财务资助等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的 提名，决定聘任或者解聘公司副总经理
修订前	修订后
财务总监等高级管理人员，并决定前述 人员的报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章、本 章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 专门委员会。专门委员会对董事会负责 依照本章程和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委 员会的召集人为会计专业人士。董事会 负责制定专门委员会工作规程，规范专 门委员会的运作。	财务总监等高级管理人员，并决定前述 人员的报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章、本 章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 专门委员会。专门委员会对董事会负责 依照本章程和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委 员会成员应当为不在公司担任高级管 理人员的董事，审计委员会的召集人应 当为会计专业人士。董事会负责制定专 门委员会工作规程，规范专门委员会的 运作。
第一百三十一条 公司董事会负责提出 利润分配方案，经独立董事发表独立意 见并经全体董事过半数通过后，提请股 东大会批准。独立董事可以征集中小股 东的意见，提出利润分配方案，并直接 提交董事会审议。股东大会对具体利润 分配方案进行审议前，公司应当通过等 多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。 公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要以及外部经营环境的变 化，并结合股东（特别是公众投资者） 独立董事的意见，有必要对利润分配政 策尤其是现金分红政策作出调整的，相 关利润分配政策调整方案需经公司董事 会审议后提请股东大会批准，独立董事	第一百三十一条 公司董事会负责提出 利润分配方案，经全体董事过半数通过 后，提请股东大会批准。独立董事可以 征集中小股东的意见，提出利润分配方 案，并直接提交董事会审议。股东大会 对具体利润分配方案进行审议前，公司 应当通过等多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股 东关心的问题。 公司召开年度股东大会审议年度利润 分配方案时，可审议批准下一年中期现 金分红的条件、比例上限、金额上限等 年度股东大会审议的下一年中期分红 上限不应超过相应期间归属于上市公 司股东的净利润。董事会根据股东大会 决议在符合利润分配的条件下制定具 体的中期分红方案。
修订前	修订后
应当对此发表独立意见。 股东大会审议利润分配方案时，公司应 当安排通过网络投票系统等方式为公众 投资者参加股东大会提供便利。股东大 会决议需要经出席股东大会的股东所持 表决权的过半数通过。 存在股东违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。	独立董事认为现金分红具体方案可能 损害上市公司或者中小股东权益的，有 权发表独立意见。董事会对独立董事的 意见未采纳或未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载独立董事的意见及未 采纳的具体理由，并披露。 公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要以及外部经营环境的变 化，并结合股东（特别是公众投资者） 独立董事的意见，有必要对利润分配政 策尤其是现金分红政策作出调整的，相 关利润分配政策调整方案需经公司董事 会审议后提请股东大会批准。 股东大会审议利润分配方案时，公司应 当安排通过网络投票系统等方式为公众 投资者参加股东大会提供便利。股东大 会决议需要经出席股东大会的股东所持 表决权的过半数通过。 存在股东违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。
第一百三十二条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后 2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。	第一百三十二条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，或公司董事会根 据年度股东大会审议通过下一年中期 分红条件和上限制定具体方案后，须在 2个月内完成股利（或股份）的派发事 项。

（二）《公司董事会议事规则》具体修订内容如下：

修订前	修订后
第四条 董事会下设战略、审计、提名 薪酬与考核等专门委员会。各委员会对 董事会负责，其提案应提交董事会审查 决定。专门委员会就专业性事项进行研 究，提出意见及建议，供董事会决策参 考。 专门委员会全部由董事组成，委员会成 员不少于三名，其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应占多数并担任召集人，审计委员会的	第四条 董事会下设战略、审计、提名 薪酬与考核等专门委员会。各委员会对 董事会负责，其提案应提交董事会审查 决定。专门委员会就专业性事项进行研 究，提出意见及建议，供董事会决策参 考。 专门委员会全部由董事组成，委员会成 员不少于三名，其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应当过半数并担任召集人，审计委员会
修订前	修订后
召集人应当为会计专业人士。	成员应当为不在公司担任高级管理人 员的董事，审计委员会的召集人应当为 会计专业人士。国务院有关主管部门对 专门委员会的召集人另有规定的，从其 规定。
第五条 战略委员会的主要职责是： （一）对公司中长期发展战略规划进行 研究并提出建议； （二）对《公司章程》及其附件规定须 经董事会批准的重大投资、融资方案进 行研究并提出建议； （三）对《公司章程》及其附件规定须 经董事会批准的重大资本运作、资产经 营项目进行研究并提出建议； （四）对公司 ESG治理进行研究并向董 事会提供决策咨询建议，包括 ESG治理 愿景、目标、政策等； （五）监督检查公司 ESG工作组的执行 情况并适时提出指导意见，不断提升公 司在 ESG领域的管理水平； （六）审阅公司 ESG报告及其他与 ESG 相关的重大事项； （七）对其他影响公司发展的重大事项 进行研究并提出建议； （八）对以上事项的实施情况进行检查 评价，并适时提出调整建议； （九）董事会授权的其他事宜。	第五条 战略委员会的主要职责是： （一）对公司中长期发展战略规划进行 研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会 批准的重大投资、融资方案进行研究并 提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会 批准的重大资本运作、资产经营项目进 行研究并提出建议； （四）对公司 ESG治理进行研究并向董 事会提供决策咨询建议，包括 ESG治理 愿景、目标、政策等； （五）监督检查公司 ESG工作组的执行 情况并适时提出指导意见，不断提升公 司在 ESG领域的管理水平； （六）审阅公司 ESG报告、ESG相关制 度及其他与 ESG相关的重大事项； （七）监督公司用户隐私及数据安全相 关重大事项管理工作，审阅用户隐私及 数据安全保护相关制度及其他相关事 项； （八）对其他影响公司发展的重大事项 进行研究并提出建议； （九）对以上事项的实施情况进行检查 评价，并适时提出调整建议； （十）董事会授权的其他事宜。
第六条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表 意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相 关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及法 律法规和上海证券交易所相关规定中涉	第六条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议 聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责 内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）积极提升公司内部企业管治水 平，如商业道德及廉洁建设、反不正当 竞争、非财务信息的公开透明披露等；
修订前	修订后
及的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措 施或者改善的事项向董事会报告，并提 出建议。	（六）公司董事会授权的其他事宜和法 律法规和上海证券交易所相关规定及 《公司章程》规定的其他事项。 下列事项应当经审计委员会全体成员 过半数同意后，提交董事会审议： (一) 披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； (二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； (三) 聘任或者解聘公司财务负责人； (四) 因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差 错更正； (五) 法律法规、上海证券交易所相关规 定及《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议， 2名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计委 员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。
第七条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、高级管理人员的选择 标准、程序及方法，提交董事会审议； （二）对董事候选人和总经理候选人选 进行审查并提出建议； （三）对须提请董事会聘任的其他高级 管理人员候选人进行审查并提出建议； （四）对公司的全资子公司、控股子公 司董事、股东代表监事、高级管理人员 的候选人提出建议； （五）在国内外人才市场以及公司内部 搜寻合格的董事和总经理人员人选并向 董事会提出建议； （六）公司董事会授予的其他职责。	第七条 提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律法规、上海证券交易所相关 规定及《公司章程》规定的其他事项； （四）公司董事会授予的其他职责。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责 是： （一）根据董事及高级管理人员管理岗 位的主要范围、职责和重要性，研究、 制定和审查其薪酬政策、计划或方案； （二）研究董事、高级管理人员的考核 标准与程序；	第八条 薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工
修订前	修订后
（三）根据公司的实际经营情况进行考 核并提出建议； （四）负责对公司董事、监事及高级管 理人员薪酬制度执行情况进行监督； （五）研究、制定高级管理人员的激励 方案； （六）对公司的全资子公司、控股子公 司董事、股东代表监事、高级管理人员 的薪酬及考核标准提出建议； （七）公司董事会授予的其他职责。	持股计划，激励对象获授权益、行使权 益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律法规、上海证券交易所相关 规定及《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见及 未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 独立董事是指不在公司担任除 董事外的其他职务，并与公司及公司的 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客 观判断的关系的董事。	第十条 独立董事是指不在公司担任除 董事外的其他职务，并与公司及公司的 主要股东、实际控制人不存在直接或者 间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。
新增	第十一条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对本规则第六条、第七条、第八 条、第十二条所列公司与公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员 之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督，促使董事会决策符合公司整体利 益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和《公司章程》规定的其他职责。 独立董事应当独立公正地履行职责，不 受公司及其主要股东、实际控制人等单 位或者个人的影响。如发现所审议事项 存在影响其独立性的情况，应当向公司 申明并实行回避。任职期间出现明显影 响独立性情形的，应当及时通知公司， 提出解决措施，必要时应当提出辞职。
新增	第十二条 下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案；
修订前	修订后
	（三）若公司被收购董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律法规、上海证券交易所相关 规定及《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 独立董事除具有《公司法》和 其他法律、行政法规和《公司章程》及 其附件赋予董事的职权外，独立董事还 具有以下特别职权： （一）公司按适用的法律法规和规范性 文件应当提交股东大会审议的重大关联 交易应由独立董事认可后，提交董事会 讨论；独立董事作出判断前，可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师 事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会 （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股 东征集投票权； （六）独立聘请中介机构进行审计、核 查或者发表专业意见； （七）有关法律法规赋予独立董事的其 他职权。 独立董事行使上述第（一）项至第（五 职权，应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意。行使上述第（六）项职权 应当经全体独立董事同意。本条第一款 第（一）项、第（二）项事项应当由二 分之一以上独立董事同意后，方可提交 董事会讨论。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正 常行使，公司应将有关情况予以披露。 独立董事应当在董事会下设的审计、提 名、薪酬与考核委员会成员中占有二分 之一以上的比例。	第十三条 独立董事行使下列特别职权 （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会 （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使上述第（一）项至第（三 项所列职权的，应当经全体独立董事过 半数同意。 独立董事行使上述所列职权的，公司应 当及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司应当披露具体情况和理由。
新增	第十四条 公司设立独立董事专门会议 制度，定期或者不定期召开全部由独立 董事参加的会议，本规则第十二条、第 十三条第（一）项至第（三）项所列事 项，应当经独立董事专门会议审议，独
修订前	修订后
	立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立 董事共同推举 1名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，2名 及以上独立董事可以自行召集并推举 一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议召开提 供便利和支持。
第十二条 除本章所述外，独立董事的任 职资格、产生、职权行使等，应按照适 用的法律、行政法规及监管部门的有关 规定执行；如果本章的规定与适用的法 律、行政法规及监管部门的有关规定不 一致，应按照适用的法律、行政法规及 监管部门的有关规定执行。	第十五条 除本章所述外，独立董事的任 职资格、产生、职权行使等，应按照适 用的法律、行政法规及监管部门的有关 规定及公司《独立董事工作制度》执行 如果公司《独立董事工作制度》及本章 的规定与适用的法律、行政法规及监管 部门的有关规定不一致，应按照适用的 法律、行政法规及监管部门的有关规定 执行。
第二十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充 分了解情况的基础上独立、审慎地发表 意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议 召集人、总经理和其他高级管理人员、 各专门委员会等有关人员和机构了解决 策所需要的信息，也可以在会议进行中 向主持人建议请上述人员和机构代表与 会解释有关情况。	第二十九条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充 分了解情况的基础上独立、审慎地发表 意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议 召集人、总经理和其他高级管理人员、 各专门委员会等有关人员了解决策所需 要的信息，也可以在会议进行中向主持 人建议请上述人员和机构代表与会解释 有关情况。

三、其他事项
（一）提请股东大会授权总经理或其制定的人员办理工商登记备案相关事宜，本次变更注册资本及修改《公司章程》及其附件相关条款以工商登记机关的最终核准结果为准。

（二）上述事项尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。

四、上网公告文件
（一）《厦门吉比特网络技术股份有限公司章程（2024年3月）》
（二）《厦门吉比特网络技术股份有限公司董事会议事规则（2024年3月）》 五、备查文件
《厦门吉比特网络技术股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议》
特此公告。


厦门吉比特网络技术股份有限公司董事会
2024年 3月 29日