吉比特(603444):厦门吉比特网络技术股份有限公司董事会议事规则（2024年3月）

时间：2024年03月29日 02:43:35 中财网

原标题:吉比特:厦门吉比特网络技术股份有限公司董事会议事规则（2024年3月）

厦门吉比特网络技术股份有限公司
董事会议事规则
（2024年 3月修订）

第一章 总则
第一条 为了进一步规范厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和《厦门吉比特网络技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际情况，制订本规则。


第二章 董事会的组成及下设机构
第二条 董事会由 7名董事组成，其中 3名为独立董事；设董事长 1人，设副董事长 1人。公司不设职工代表董事。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书（或者由董事会秘书指定证券事务代表）兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第四条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

专门委员会全部由董事组成，委员会成员不少于三名，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第五条 战略委员会的主要职责是：
(一) 对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
(三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
(四) 对公司 ESG治理进行研究并向董事会提供决策咨询建议，包括 ESG治理愿景、目标、政策等；
(五) 监督检查公司 ESG工作组的执行情况并适时提出指导意见，不断提升公司在 ESG领域的管理水平；
(六) 审阅公司 ESG报告、ESG相关制度及其他与 ESG相关的重大事项； (七) 监督公司用户隐私及数据安全相关重大事项管理工作，审阅用户隐私及数据安全保护相关制度及其他相关事项；
(八) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(九) 对以上事项的实施情况进行检查、评价，并适时提出调整建议； (十) 董事会授权的其他事宜。

第六条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）积极提升公司内部企业管治水平，如商业道德及廉洁建设、反不正当竞争、非财务信息的公开透明披露等；
（六）公司董事会授权的其他事宜和法律法规和上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： (一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； (二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五) 法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 提名或任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项；
(四) 公司董事会授予的其他职责。

董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 董事会各专门委员会应制定工作规则，报董事会批准后生效。


第三章 独立董事制度
第十条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司的主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第十一条 独立董事履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 对本规则第六条、第七条、第八条、第十二条所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 若公司被收购董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四) 法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

第十三条 独立董事行使下列特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二) 向董事会提议召开临时股东大会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使上述第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。

第十四条 公司设立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，本规则第十二条、第十三条第（一）项至第（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。

第十五条 除本章所述外，独立董事的任职资格、产生、职权行使等，应按照适用的法律、行政法规及监管部门的有关规定及公司《独立董事工作制度》执行；如果公司《独立董事工作制度》及本章的规定与适用的法律、行政法规及监管部门的有关规定不一致，应按照适用的法律、行政法规及监管部门的有关规定执行。


第四章 董事会会议制度
第十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一) 董事长认为必要时；
(二) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(三) 三分之一以上董事联名提议时；
(四) 二分之一以上独立董事联名提议时；
(五) 监事会提议时；
(六) 总经理提议时；
(七) 证券监管部门要求召开时；
(八) 有关法律法规和《公司章程》及其附件规定的其他情形。

董事长应当自接到上述提议后 10日内，召集和主持董事会会议。

第十八条 按照前一条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》及其附件规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到符合前述要求的提议后十日内，召集和主持董事会，并将会议的日程及议题书面通知全体董事和监事。

第十九条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，董事会也可以通过视频、电话或其他通讯方式等形式召开。董事或其委托的其他董事参加此种形式的董事会会议即构成该董事出席了董事会会议。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会决议亦可通过交换信件或传真的形式书面传阅表决通过，即通过传阅审议方式对议案做出决议。除非董事在决议上另有记载，董事在决议上签字即视为表决同意。上述书面决议应备案于董事会会议记录，并应与董事当面出席会议作出的表决具有同等效力和作用。

董事会会议若采用电话会议形式举行，应保证与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流。董事在该等会议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。


第五章 董事会议事程序
第二十条 议案的提出
董事会议案的提出，主要依据以下情况：
(一) 董事提议的事项；
(二) 监事会提议的事项；
(三) 董事会专门委员会的提案。

第二十一条 议案的征集
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室负责征集会议所议事项的草案，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第二十二条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集、主持并签发召集会议的通知。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。召集人负责签发召集会议的通知。

第二十三条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点；
(二) 会议的召开方式；
(三) 会议期限；
(四) 拟审议的事项（会议提案）；
(五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(六) 董事表决所必需的会议材料；
(七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(八) 联系人和联系方式；
(九) 发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

任何董事或监事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第二十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。

第二十五条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十六条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，可书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：
(一) 委托人和受托人的姓名；
(二) 委托人对每项提案的简要意见；
(三) 委托人授权范围和对提案表决意向的指示；
(四) 委托人签字和日期。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十七条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； (四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十八条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十九条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会等有关人员了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。所有参会董事须发表同意、反对或弃权的意见。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。

董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

董事会作出决议，须由全体董事的过半数表决同意通过，有关法律法规和《公司章程》及其附件对董事会形成决议有特别规定的，从其规定。

董事会决议的表决实行一人一票，以书面投票、举手表决或会议主持人建议的其他方式进行。

第三十一条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十二条 决议的形成
除本规则第三十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

第三十三条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一) 《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； (二) 董事本人认为应当回避的情形；
(三) 法律法规和《公司章程》及其附件规定董事应当回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第三十四条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十五条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第三十六条 董事对董事会决议的责任
董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》及其附件、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十七条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二) 会议通知的发出情况；
(三) 会议召集人和主持人；
(四) 董事亲自出席和受托出席的情况；
(五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
(六) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
(七) 与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十八条 会议纪要和决议记录
董事会会议所议事项，一般应作出决议。

董事会决议的有效形式分为董事会会议记录和董事会决议文件两种，二者具有同等法律效力。

董事会会议应对所议事项做成详细的会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录分为两种形式：现场会议记录和非现场会议记录。

现场会议记录应包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
(六) 与会董事签署。

非现场会议记录以所有参与表决的董事签署及交回公司的书面文件作为董事会会议记录。

第三十九条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第四十条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十一条 会议决议的落实
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。董事长有权或委托其它董事检查督促会议决议的执行情况。

第四十二条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括书面会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。


第六章 附则
第四十三条 本规则为《公司章程》的附件，与《公司章程》具有同等法律效力。

第四十四条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规的规定有冲突的，以法律、行政法规的规定为准。

第四十五条 本规则的修改由董事会拟订修改草案，经股东大会审议通过后生效。

第四十六条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中提及的相同术语的含义相同。

第四十七条 本规则的解释权属于董事会。