中国国航(601111):中国国航独立董事2023年度述职报告（徐俊新）
独立董事 2023年度述职报告 徐俊新 作为中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公 司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规， 以及《公司章程》和《独立董事工作细则》规定，统筹国资 监管和证券监管规则，忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事 会、专门委员会和股东大会会议，定期听取专题汇报，开展 检查调研等方式，积极履行职责，独立自主决策和发表意见， 切实维护了公司和全体股东的合法权益，特别是中小股东的 利益，对促进董事会科学决策、公司规范运作和高质量发展 起到了积极作用。现将2023年度履行职责情况报告如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 本人徐俊新，59岁，高级经济师，持有技术经济及管理 专业博士研究生学位。2021年 9月任中央企业专职外部董 事，2021年12月任中国安能建设集团有限公司外部董事， 2022年2月任本公司独立非执行董事。 （二）独立性情况 根据境内外上市规则规定，我向董事会提交了独立性声 明：本人没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务， 没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取 得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性 和独立董事独立性的情况。 二、年度履职情况 （一）出席董事会、股东大会情况 报告期内，我严格依照有关规定出席会议，重点把握决 策程序的规范性、决策事项的合规性，决策要件的完整性， 在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严 谨的态度行使表决权。具体出席情况如下： 2023年度出席董事会、股东大会会议情况
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况 报告期内，根据监管要求，并结合公司治理实际，董事 会“管理人员培养及薪酬委员会”调整为“提名委员会”和“薪 酬与考核委员会”。本人除担任原管理人员培养及薪酬委员 会、战略和投资委员会的委员外，我还担任薪酬与考核委员 会的委员，充分发挥自身专业特长和优势建言献策，为董事 会决策提供支持。具体出席情况如下： 2023年出席董事会各专门委员会、独立董事专门会议情况
1.管理人员培养及薪酬委员会履职情况 报告期内，本人参加了管理人员培养及薪酬委员会6次 会议，审查了提名董事和总裁、副总裁、总会计师、总经济 师、总飞行师人选的任职资格和任职条件，并发表了同意提 名和聘任的意见。审议了 2023年度经理层经营业绩考核方 案，提出严格落实任期制和契约化要求，不断完善契约内容 和细化考核方案，突出科技创新等相关工作指标，重点体现 经理层责权利等多项意见建议。 2.战略和投资委员会履职情况 报告期内，本人参加了战略和投资委员会5次会议，审 议了年度投资计划、社会责任报告、飞机引进、非公开发行 股票等议案。重点关注公司投资计划与公司战略的匹配度， 提出巩固竞争优势，加速实现战略规划，强化机队实力和增 强财务稳健性等意见建议。 报告期内，本人参加了薪酬与考核委员会1次会议，审 议了经理层成员年度经营业绩考核结果及薪酬兑现方案，并 发表了同意的意见。 4.独立董事专门会议履职情况 报告期内，根据证券监管要求和《公司章程》规定，我 参加1次独立董事专门会议，审议公司非公开发行股票事项。 重点审核了关联交易的定价公允性、认购协议的公平性，关 注中小股东利益的保护。在参考独立财务顾问意见的基础上， 发表了独立意见，同意提交董事会审议。 此外，本人还列席了审计和风险管理委员会（监督委员 会）、航空安全委员会会议，及时了解掌握公司财务报告审 计、内控评价、内部审计、关联交易和公司安全运行等情况。 （三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 报告期内，本人定期加强与内部审计机构的沟通和联系， 听取审计部关于内控评价、内部审计计划及工作报告、公司 规范运作、违规经营投资责任追究和审计整改等工作汇报， 落实董事会监督职责，有效防范和化解企业重大风险。同时， 加强与德勤会计师事务所的沟通，定期听取财务报表审计计 划及总结、内控审计计划及审计报告、提供非鉴证服务等事 项报告，要求德勤会计师事务所坚守底线，严格执行审计程 序，提高财务报告信息质量，为管理层提供高质量的管理建 议。同时要求外部审计机构强化与内部审计的沟通互动，共 同筑牢风险防范的防线。对于外部审计机构在审计过程中发 现的重大问题，及时向独立董事和审计委员会汇报。 （四）现场工作及公司配合情况 报告期内，本人充分利用参加会议及其他工作时间定期 到公司进行现场办公和调研，及时了解公司重大事项进展情 况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状 况。一是参加会议。在参加董事会专门委员会会议、独立董 事专门会议、外部董事战略务虚会、董事会、股东大会的同 时，积极参加公司战略研讨会、半年度和年度工作会议、数 字化转型专题汇报会等公司重要会议。二是开展调研。2023 年对公司的日本地区总部及营业部、西南分公司等 10家单 位开展3次实地调研，对当前航空业整体竞争环境、存在的 问题和面临的挑战有了更加清晰的认识和把握，撰写3篇调 研报告。三是学习培训。积极参加国资监管和证券监管学习 和培训，及时了解监管政策，把握监管意图，持续提升履职 能力。公司加强独立董事履职保障，完善联合工作组机制和 人员配备，支持各专门委员会开展工作，为独立董事履职提 供了有力支撑。 三、年度履职重点关注事项 报告期内，本人认真履行独立董事职责，重点对关联交 易、对外担保及资金占用、募集资金使用、聘任会计师事务 所等事项进行了关注，监督相关事项的决策、执行及披露情 况的合规性。 （一）关联交易情况 本年度，根据相关规定对关联交易的必要性、客观性以 及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面独立 判断，重点对公司非公开发行股票、向国货航转让8架飞机、 与中航集团签署商标使用权框架协议、与中航财务有限公司 签署财务服务框架协议及申请年度上限等关联交易事项进 行了审核。董事会审议相关事项的表决程序，符合《公司法》 《证券法》等有关法律法规及上海证券交易所和公司制度的 相关规定，关联董事在审议关联交易时回避表决，交易定价 公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况 本年度，公司没有新增对外担保，也不存在控股股东及 其关联方非经营性资金占用情况。 （三）募集资金使用情况 本年度，审议了公司 2022年度非公开发行 A股股票募 集资金投资项目可行性研究报告以及公司前次募集资金使 用情况报告。经核查，公司募集资金的存放及使用情况符合 证券监管规定，不存在违规使用募集资金的情形。 （四）经理层薪酬情况 本年度，审议了公司2022年度经理层薪酬与考核结果， 认为符合公司绩效考核办法，高级管理人员薪酬与公司业绩 和个人绩效紧密挂钩，要求严格按照考核结果发放。 （五）聘任会计师事务所情况 本年度，德勤?关黄陈方会计师行、德勤华永会计师事务 所（特殊普通合伙）定期向审计委员会和独立董事汇报审计 和审阅工作。重点审核了审计计划、审计程序、独立性等情 况，听取审计总结报告，同意续聘为国际和国内审计师及内 控审计师。 （六）现金分红情况 按照公司章程的规定，公司拟定了2022年度利润分配预 案，不进行分红。我认为公司2022年不进行利润分配符合法 律法规和公司章程规定，没有损害股东和投资人利益的情况。 （七）公司及股东承诺履行情况 本年度公司及股东没有承诺事项。 （八）信息披露执行情况 本年度，公司严格按照信息披露监管要求，真实、准确、 完整、及时地披露定期报告、境内临时公告以及对公司生产 经营和公司股价有重大影响的信息。我重点关注了公司信息 披露程序和质量，公司信息披露遵循了公开、公正、公平的 原则，符合上市地股票上市规则和公司《信息披露指引》的 相关规定，依法合规地履行了信息披露义务。 （九）内部控制执行情况 本年度，审议了公司内部控制评价工作计划、内部控制 审计计划以及内部控制评价报告和审计报告。公司内部控制 体系建设符合有关要求和公司实际，公司 2022年度内部控 制评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立健 全情况。 四、总体评价和建议 2023年，我严格按照法律法规和公司章程的规定履行独 立董事义务，充分利用专业专长，推动董事会科学高效决策， 有效提升了董事会规范建设和运作水平，促进了公司治理能 力的提升，维护了公司利益和全体股东的合法权益。 2024年，我将严格按照国资监管和证券监管的规定，认 真履行独立董事的义务和职责，充分发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合 法权益，为公司高质量发展和创建世界一流企业贡献最大的 力量。 特此报告。 独立董事：徐俊新 2024年3月28日 中财网
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