天坛生物(600161):中国国际金融股份有限公司关于北京天坛生物制品股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
关于北京天坛生物制品股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用 情况的专项核查报告 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“天坛生物”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》和《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，中金公司及其指定保荐代表人对天坛生物2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况与意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京天坛生物制品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]619号）核准，公司获准非公开发行人民币普通股（A股）不超过 121,840,528股。根据实际发行及询价情况，公司向 15名认购对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 118,734,447股，发行价为每股人民币 28.13元，募集资金总额为人民币 3,339,999,994.11元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 9,425,997.42元，公司本次募集资金净额为 3,330,573,996.69元。 以上募集资金到账时间为 2021年 4月 12日，本次募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2021年 4月 14日出具了《验资报告》（天健验[2021]1-18号）。 （二）本年度使用金额及年末余额 截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金金额为人民币257,837.58万元，募集资金余额为人民币85,416.64万元。公司募集资金具体使用及结余情况如下： 单位：万元 二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理制度情况 为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规要求，结合公司实际情况，制定了《北京天坛生物制品股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构共同签署三方监管协议，明确了各方的权利和义务。 （二）募集资金三方监管协议及募集资金管理情况 已签署的三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至 2023年 12月 31日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。协议的具体签署情况如下： 公司在招商银行北京东直门支行（以下简称“东直门银行”）开立了天坛生物募集资金专项账户，账号为 110907323510904。公司已于 2021年 4月 25日与保荐机构、招商银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 成都蓉生药业有限责任公司（以下简称“成都蓉生”）、国药集团上海血液制品有限公司（以下简称“上海血制”）、国药集团兰州生物制药有限公司（以下简称“兰州血制”）为公司子公司及募投项目实施主体。为规范募集资金的管理，成都蓉生、上海血制、兰州血制分别在招商银行股份有限公司成都天府菁蓉大厦支行、招商银行股份有限公司昆明分行拓东路支行、招商银行股份有限公司兰州中央广场支行开立募集资金专用账户。公司与前述各子公司及相应募集资金专户存储银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 公司于 2022年 10月 25日发布《募集资金投资项目实施主体变化公告》（2022-044），因公司所属上海血制存续分立为上海血制（存续公司）和国药集团昆明血液制品有限公司（以下简称“昆明血制”），公司 2021年非公开发行募集资金投资项目云南生物制品产业化基地项目（以下简称“云南项目”）相关资产、负债以及其他相关资产由昆明血制持有，分立完成后，云南项目由昆明血制继续推进，云南项目实施主体变化为昆明血制。昆明血制开设了募集资金专项账户，开户银行为招商银行股份有限公司昆明鼓楼支行（原名招商银行股份有限公司昆明分行十里长街支行，因开户银行迁址变更了银行名称），账号为 871912543210707。 公司与昆明血制、保荐机构、募集资金专户存储银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，除签约主体由“上海血制”变更为“昆明血制”外，原公司与上海血制、保荐机构、募集资金专户存储银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》其他内容不变。 本年度由于公司相关人员将募集资金专项账户提供给募集资金投资项目上的供应商及甘肃省财政厅，并收到了履约保证金 45.70万元和政府补助 200万元，上述事项违反了《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途的规定。公司发现上述问题后，立即进行整改，采取纠正措施，咨询保荐机构专业意见，组织员工学习募集资金使用相关法律法规和公司制度，加强募集资金专户的管理，后续已严格按照要求募集资金专户专用。截至 2024年 3月 8日，公司已将转入的上述资金转出，除此之外，公司在使用募集资金时已经严格遵照相关规定履行。 （三）募集资金专户存储情况 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金专户资金存放情况如下： 单位：万元
三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募投项目的资金使用情况 2023年，公司实际使用募集资金人民币 43,482.41万元，具体情况详见附表 《募集资金使用情况对照表》。 （二）募投项目的先期投入及置换情况 公司于 2021年 6月 10日召开的第八届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用，其中使用募集资金 27,621.66万元置换以自筹资金预先投入募集资金投入项目，使用募集资金 94.49万元置换以自筹资金预先支付的发行费用。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募投项目的实际情况进行了专项审核，并出具了《关于北京天坛生物制品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2021〕1-1433号），公司独立董事、监事会及保荐机构均同意公司该募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项。 公司已于 2021年 6月完成相关募集资金的置换，具体情况如下： 单位：万元
截至 2023年 12月 31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （四）对暂时闲置募集资金的现金管理情况 公司于 2023年 4月 21日召开了第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金按照监管要求正常使用的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，现金管理服务的金额不超过 12亿元，使用期限自董事会审议通过之日起 12个月内有效。闲置募集资金由募集资金存款银行招商银行为公司提供现金管理增值服务，期限在一年以内，按照确定的利率取得收益，有保本约定，流动性好，安全性高。具体详见 2023年 4月 25日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（编号：2023-016）。 （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 截至 2023年 12月 31日，公司不存在将超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 截至 2023年 12月 31日，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产）的情况。 （七）节余募集资金使用情况 截至 2023年 12月 31日，公司募投项目尚未建设完成，不存在募集资金节余的情况。 （八）募集资金使用的其他情况 截至 2023年 12月 31日，不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 截至 2023年 12月 31日，公司不存在变更募投项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 六、会计师事务所对公司 2023年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见 会计师认为：天坛生物的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及相关格式指引等规定编制，反映了天坛生物截至 2023年 12月 31日止的募集资金存放与实际使用情况。 七、保荐机构对公司 2023年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见 经核查，保荐机构认为：天坛生物 2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号——持续督导》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，并及时履行了相关信息披露义务。截至 2023年 12月 31日，公司不存在变更募集资金用途、补充流动资金、改变实施地点等情形。募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （以下无正文） 附件： 募集资金使用情况对照表（2023年度） 编制单位：北京天坛生物制品股份有限公司 金额单位：人民币万元
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