数字认证(300579):独立董事2023年度述职报告（杜美杰—离任）
独立董事2023年度述职报告（杜美杰） 各位股东及股东代表： 本人作为北京数字认证股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，客观、公正、审慎地发表意见，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度任职期间履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 杜美杰：1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中国人民大学商学院会计系管理学博士，北京大学光华管理学院博士后。曾先后取得中国注册会计师、美国注册内部审计师、美国注册管理会计师等资格证书。现任北京语言大学商学院会计系副教授、会计系主任、MPAcc中心主任、北京神导科技股份有限公司、山东百诺医药股份有限公司独立董事。自2017年9月29日至2023年9月28日担任公司独立董事。 （二）独立性说明 2023年任职期间，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席股东大会、董事会及其专门委员会情况 2023年度本人任职期间，积极参加公司股东大会、董事会及任职的专门委员会，本人秉持勤勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为会议正确、科学地决策发挥积极作用。本人出席会议的具体情况如下： 1.出席股东大会、董事会情况
2.出席专门委员会情况 2023年度任职期内，本人作为公司董事会审计委员会召集人，共召集审计委员会4次、审计沟通会2次，就公司定期报告、审计工作重点关注问题、聘任会计师事务所及内部审计计划等事项进行讨论；作为提名委员会委员，参加提名委员会1次，就提名公司第五届董事会董事候选人事项进行讨论。 3.出席独立董事专门会议情况 截至任职期限届满（2023年9月28日）,公司暂未召开独立董事专门会议。 （二）行使独立董事特别职权的情况 2023年6月26日，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，本人委托独立董事王渝次先生作为征集人，就公司拟定于2023年7月11日召开的2023年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 除上述依法公开向股东征集股东权利外，2023年度任职期间，本人未行使其他特别职权。 （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 2023年度任职期内，本人严格遵守监管机构相关规定，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通。认真审阅公司内部审计计划、审计报告、督促和指导内审部门对公司经营运行情况进行检查，监督公司内部审计制度及其实施情况；在公司2022年年度报告编制过程中，多次参加审计沟通会，认真听取经营层有关年度经营情况的汇报，充分了解年度审计工作安排，并就关键审计事项、审计工作中重点关注的问题及年报初步审计意见等与年审会计师进行沟通，充分发挥独立董事在年报审核中的监督作用。 （四）与中小股东沟通情况 作为公司独立董事，本人恪尽职守，积极参加股东大会，认真聆听中小股东发言和建议，热心回复中小股东的提问，在决策过程中亦注重维护公司和全体股东利益，尤其关注中小股东的合法权益。另外，公司日常采用投资者热线电话、邮箱等多重渠道与中小股东保持沟通，并将相关意见建议向本人转述和交流。 （五）现场考察及公司配合独立董事工作的情况 2023年度任职期内，本人利用参加公司董事会、股东大会等会议的时间及其他时间到公司进行现场考察，听取管理层汇报，重点关注公司的生产经营情况、财务状况、内部控制运作情况、董事会决议执行情况等。此外，不定期通过电话、邮件等方式与公司的董事、监事、董事会秘书及公司其他相关高级管理人员保持着密切联系，及时获悉公司重大事项的决策和进展情况，积极对公司经营管理提出建议。时刻关注公司外部经营环境及市场情况变化对公司的影响，以及传媒、网络对公司的相关报道，掌握公司的营运动态。 公司董事、高级管理人员等积极配合本人有效行使职权，定期通报公司运营情况，提供文件资料，保障了本人享有与其他董事同等的知情权。公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助本人履行职责。 三、独立董事年度履职重点关注事项 （一）应当披露的关联交易 2023年度任职期内，本人对公司预计关联交易额度事项发表独立意见，认为公司所预计的2023年日常关联交易事项是公司生产经营所需的，有利于公司生产经营活动的顺利进行，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，所履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 2023年度任职期内，公司及相关方不涉及变更或者豁免承诺的情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 2023年度任职期内，公司不涉及被收购的情形。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 2023年度任职期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整地反映了公司财务状况，且决策程序合法合规。 2023年度任职期内，本人及时了解公司内部审计机构的审计工作执行情况，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督，认为公司已根据自身经营特点，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到严格遵守执行。公司《2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 本人对公司聘请2023年度会计师事务所发表独立意见，认为拟续聘的致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务相关审计资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备足够的专业胜任能力及投资者保护能力，在担任公司审计机构的服务过程中，坚持独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行审计职责，能按时为公司出具各项专业报告，且报告内容客观、公正，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 2023年度任职期内，公司不涉及聘任或者解聘财务负责人的情形。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 2023年度任职期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 2023年度任职期内，本人对提名第五届董事会董事候选人事项发表独立意见，认为被提名的董事不存在《公司法》规定不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或纪律处分，具备担任上市公司董事的任职资格和能力。 2023年度任职期内，公司不涉及聘任或者解聘高级管理人员。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划等。 2023年度任职期内，本人对董事、高级管理人员的薪酬事项发表独立意见，认为薪酬方案是结合董事、高管的履职及公司实际经营情况等制定的，薪酬方案恰当合理、具有可操作性，有利于调动公司董事、高管的工作积极性，有利于公司的长远发展。 2023年度任职期内，本人对公司制定的2023年限制性股票激励计划发表独立意见，认为公司具备实施本次激励计划的主体资格，本次激励计划的激励对象、考核指标等具体内容及审议程序符合相关法律法规及规范性文件的规定，本次激励计划的实施将有利于促进公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 2023年度任职期内，本人对公司调整2023年限制性股票激励计划相关事项发表独立意见，认为公司本次对2023年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象及授予权益数量的调整，符合相关法律法规、规范性文件以及本激励计划的规定，本次调整内容在公司股东大会对董事会的授权范围内，所作的决定履行了必要程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 2023年度任职期内，本人对公司向激励对象首次授予限制性股票事项发表独立意见，认为公司具备实施本次激励计划的主体资格，激励计划设定的首次授予条件已经成就，激励计划首次授予的激励对象、授予日及审议程序均符合相关法律法规、规范性文件以及本激励计划的规定，公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 四、总体评价和建议 2023年度任职期内，本人严格按照相关规定，忠实勤勉履行职责，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。 独立董事：杜美杰 二〇二四年三月二十八日 中财网
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