山西汾酒(600809):董事会提名委员会议事规则（2024年3月修订）
董事会提名委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、公司《章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由五名董事组成,其中独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作； 主任委员在委员内经二分之一以上委员选举,并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会委员全部为公司董事，其在委员会任期与其董事任期一致,任期届满,连选可以连任。期间如有委员因辞职或其它原因不再担任公司董事职务,其委员资格从其不再担任董事之时自动丧失,董事会应根据公司《章程》和本规则增补新的委员。 第三章 职责权限 第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。 第四章 决策程序 第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司《章程》的规定，结合公司实际情况， 研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十条 提名委员会对董事、高级管理人员的选择和审查程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十一条 提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。 第十三条 提名委员会会议应由提名委员会委员本人出席，委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，独立董事委员只可委托独立董事委员出席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代理出席会议委员应当在授权范围内行使权利。 委员未出席提名委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十四条 提名委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决； 必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人同意，可以通过视频、电话、传真、传阅或电子邮件表决等方式召开。 第十五条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员列席。 第十六条 提名委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。 第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司《章程》及本议事规则的规定。 第十八条 提名委员会会议应当有记录，由董事会办公室人员进行记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录与相关材料由公司董事会秘书保存。 第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。 第二十条 提名委员会委员必须按照法律、法规及公司《章程》的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。出席会议的委员及列席会议人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十一条 本议事规则自董事会决议通过之日起执行，并由公司董事会负责解释。 第二十二条 本议事规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行,并及时修订,报董事会审议通过。 中财网
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