涪陵榨菜(002507):西南证券股份有限公司关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见
关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见 西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）作为重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“涪陵榨菜”、“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对涪陵榨菜本次使用闲置募集资金购买理财产品进行了审核，具体核查情况如下： 一、 募集资金情况 （一）募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会 2021年 1月 13日下发的《关于核准重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]68号）核准，公司非公开发行股票不超过 142,185,616股。公司实际发行人民币普通股98,272,781股，发行价格为 33.58元/股，募集资金总额为人民币 3,299,999,985.98元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 20,078,461.46元后，募集资金净额为3,279,921,524.52元。 上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司验资报告》（XYZH/2021CQAA40096）。 公司已对募集资金采取专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方监管协议，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。 （二）募集资金使用计划及使用情况 本次非公开发行股票募集资金计划投资于以下项目：
截至本核查意见签署日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的情况如下： 募集资金在购理财产品情况
（一）募集资金暂时闲置的原因 由于募集资金投资项目建设需要一定周期，且付款时间会根据工程建设进度而定，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司拟合理使用闲置募集资金进行现金管理。 （二）投资额度 在本次授权期限内任一时点使用闲置募集资金购买理财产品总额度不超过人民币 32亿元（含 32亿元），在本额度范围内，资金可以滚动使用。 （三）投资品种 通知存款、协定存款、定期存款、大额存单、结构性存款、银行保本型理财产品、券商收益权凭证等，单项产品期限最长不超过 12个月，且必须符合以下条件： 1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； 2、流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行； 3、不存在改变或变相改变募集资金用途的情形； 4、投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。 （四）授权期限 自公司股东大会审议通过本投资事项之日起一年内有效。 （五）实施方式 在上述投资额度、品种及授权期限内，股东大会授权公司经营管理层办理现金相关事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署相关合同及协议等。公司证券投资部负责拟定本次购买理财产品的计划、落实具体的理财配置策略和日常管理；公司财务管理部负责理财产品的购买、财务核算和相关资料的归档和保管等。 （六）资金来源 公司暂时闲置募集资金，其使用不影响募集资金投资项目的正常建设，也不存在变相改变募集资金用途的行为。 （七）收益分配 公司使用闲置募集资金进行现金管理，其现金管理所得收益归公司所有，并严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将本金及收益归还至募集资金专户。 四、投资风险及风险控制措施 尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能出现的投资风险，公司拟采取措施如下： 1、证券投资部负责对理财产品进行监控，负责跟踪投资理财投资业务进展情况及安全状况，并提交每月定期或非定期跟踪报告，理财产品业务的受托人资信状况、盈利能力发生不利变化，或投资产品出现与购买时情况不符等损失或减效风险时，必须在知晓事件的第一时间报告理财决策小组，以便公司立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 2、审计部门负责对理财产品进行日常监督，包括事前审核、事中监督和事后审计。负责审查投资理财产品业务的审批情况、实际操作情况、资金使用与保管情况，督促财务部门及时进行账务处理，并对财务处理情况、盈亏情况进行核实。审计部门可根据具体投资理财事项的性质、金额大小采用不同的审计策略和程序，重点对合规合法性进行审计，做到总体把握、及时跟踪和反馈，对于发现的问题要及时上报董事会。 3、独立董事有权对投资理财情况进行检查。独立董事在公司内部审计核查的基础上，以董事会审计与风险管理委员会核查为主。经独立董事专门会议审议通过，可聘任独立的外部审计机构进行投资理财的专项审计，审计费用由公司承担。 4、公司监事会有权对公司投资理财情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。 公司将依据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务，并通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目投入的情况。 五、对公司经营的影响 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目资金安全的前提下进行的。购买理财产品的行为不影响募集资金投资项目的正常建设，也不影响公司日常资金正常周转需要。对暂时闲置的募集资金适时进行保本型低风险投资理财，在风险可控的前提下，若能获得一定的投资收益，将有利于提升公司整体业绩水平，符合公司全体股东利益最大化原则。 六、相关审议程序及意见 公司于 2024年 3月 28日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。 公司于 2024年 3月 28日召开第五届监事会第十五次会议，公司拟使用闲置募集资金购买理财产品事项的决策程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及《公司章程》的规定，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币 32亿元闲置募集资金投资于安全性高、流动性好且有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，没有与募集资金投资计划相抵触，不影响募集资金的正常使用，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过人民币 32亿元闲置募集资金购买理财产品。 公司本次投资事项尚需提交股东大会审议，并经公司股东大会审议批准后实施。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构西南证券认为： 涪陵榨菜本次使用闲置募集资金购买理财产品已经公司第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十五次会议审议通过，该议案还需提交公司股东大会审议。该事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关法律法规的规定。公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，使用闲置募集资金购买理财产品，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。 综上，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见》之签章页） 保荐代表人（签名）： 孔辉焕 王继亮 西南证券股份有限公司 2024年 3 月 29 日 中财网
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