华兰生物(002007):2023年独立董事年度述职报告(刘万丽)
各位股东及股东代表： 本人刘万丽，作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，勤勉忠实独立董事的职责，积极出席公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对董事会审议的各项议案审慎发布独立意见，切实维护了上市公司的整体利益，保护了全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2023年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下： 一、本人基本情况 本人刘万丽，女，汉族，1981年出生，注册会计师，河南省会计领军人才、 河南省高层次人才。2011年6月毕业于厦门大学，会计学专业，获得博士学位，现任河南大学副教授，河南大学硕士研究生导师，专任教师。2020年4月至今，担任公司独立董事。 二、2023年度履职情况概述 （一）出席董事会和股东大会会议情况 2023年度，公司共召开6次董事会，2次股东大会，本人出席了上述全部会议，并列席了股东大会。通过董事会会议、股东大会等多种形式认真了解公司经营和运作情况，获取决策前所需要资料和信息，认真审议每项议题，积极参与论证，为董事会科学决策和推进公司规范治理发挥了积极作用。 本人认为，公司2023年董事会会议、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，会议相关决议符合公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，决议合法有效。2023年，本人对公司董事会会议各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况，对董事会会议的各项议案均投了赞成票。 本人出现董事会和股东大会的情况如下：
（二）出席董事会专门委员会情况 公司董事会设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员 会四个专门委员会。2023年，公司共召开董事会审计委员会4次及董事会薪酬与考核委员会1次，本人作为董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员和提名委员会委员，积极参加了委员会的工作，认真履行了独立董事职责，主要履职情况如下： 1、审计委员会工作情况 本人作为第八届董事会审计委员会召集人，在工作中严格按照《上市公司独立董事管理办法》等相关法律及《公司章程》《独立董事制度》《董事会审计委员会工作细则》的规定和要求，认真履行职责。2023年度任职期间，本人主持召开审计委员会会议4次，对公司每个季度财务情况、年度审计报告以及聘请审计机构等事项进行审议；审核公司的财务信息及其披露情况，对定期报告真实性、准确性、完整性签署书面确认意见；定期审查公司的内控制度及实施情况；掌握公司年度审计工作安排及审计工作进展情况，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅；对聘请公司内控审计机构工作进行监督，充分发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。本人对公司报告期内董事会审计委员会各项议案认真审议后，均投了赞成票，没有发生投反对票和弃权票的情况。 2、薪酬与考核委员会工作情况 2023年度任职期间，本人作为第八届董事会薪酬与考核委员会委员，在工作中严格按照相关规定的要求履行自己的职责，对公司2023年限制性股票激励计划相关事项进行了审核。切实履行了薪酬与考核委员会的责任和义务。 （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行了积极沟通，认真 履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检 查；对公司内部控制制度的建设及执行情况进行监督；与会计师事务所、审计会 计师就审计项目组成员的独立性、审计计划的范围和时间安排、关键审计事项选 择、重要审计方法选取与运用、信息披露风险识别、审计师与管理层沟通情况等 事项进行有效地探讨和交流，关注审计工作进展情况；在会计师事务所出具初步 审计意见后，通过召开现场沟通会等方式与审计会计师进行充分沟通，了解审计 相关情况，维护了审计结果的客观、公正。 （四）关于现场工作的情况 2023年度，本人利用参加股东大会、董事会、董事会专门委员会等机会及其他沟通方式，对公司进行了多次现场考察，了解公司的经营和管理情况以及内部控制等制度的建设和执行情况，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，从合规运作角度认真审阅历次董事会重大事项中涉及的全部法律性文件，维护公司整体利益，并积极对公司经营给出了自己的意见和建议。 （五）保护投资者权益方面所做的工作情况 1、独立履职并审慎行使表决权 作为公司的独立董事，本人在参与2023年内公司董事会和股东大会相关议案审议前，能够仔细查阅公司提供的资料，并结合自身会计专业特长，关注公司闲置资金理财、利润分配等重大事项，从合法性、有利于公司健康可持续发展等方面客观判断，认真审议后发表相关独立意见，独立公正地履行职责，审慎行使表 决权，切实维护公司股东特别是社会公众股股东的合法权益。 2、密切关注公司经营管理及内控建设 报告期内，本人积极参加公司相关会议，关注公司生产经营管理、研发项目情况、内部控制制度的完善及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险；对公司董事会审议的事项均进行认真审核，积极向公司相关部门和人员询问、查阅公司相关资料，独立、客观、公正地行使表决权，促进董事会决策的3、加强制度法规学习以提升履职能力 报告期内，本人积极加强对上市公司相关法律、法规和各项规章制度的学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，积极参加各类专业培训，对新修订的《公司法》等公司规范运作和股东合法权益保护等方面有了更深的理解和认识，树立依法进行信息披露的意识，不断提升了自身履职能力。 严格遵守公平信息披露原则，对获知的内幕信息严格遵循保密义务。 三、2023 年度履职重点关注事项的情况 本人严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下： （一）利润分配事项 2023年3月29日，公司召开了第八届董事会第五次会议决议，审议通过了 《关于2022年度利润分配的预案》。董事会在审议该事项时，表决程序符合《公司法》及有关法律和《公司章程》的规定。经审核，以股本1,824,366,726股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），共计547,310,017.80元。 不送红股，不以公积金转增股本。分配现金红利后剩余未分配利润 1,585,703,332.07 元滚存至下一年度。公司2022年度财务决算报告真实反映了公司的经营情况，2022年度利润分配预案是公司在综合考虑企业长远发展和投资者利益的基础上拟定的，符合企业的实际情况，符合相关法律、法规及《公司章程》、《未来三年(2021-2023年)分红回报规划》的规定，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。符合公司实际情况，有益于公司长远发展，本人对该事项发表了同意的独立意见。该事项已经公司2022年年度股东大会审议通过，公司对该事项的审议及披露程序合法合规。 （二）续聘会计师事务所事项 2023年3月29日，公司召开了第八届董事会第五次会议决议，审议通过了 《关于续聘2023年度审计机构的议案》，董事会在审议上述事项时，表决程序符合《公殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。对该事项发表了同意的独立意见。该事项已经公司2022年年度股东大会审议通过，公司对该事项的审议及披露程序合法合规。 （三）定期报告相关事项 报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所主板股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。 本人对公司2022年度关联方资金占用及对外担保、2023 年半年度关联方资 金占用及对外担保情况进行了核查，并基于客观、独立判断立场发表了专项说明 及表示同意的独立意见。公司没有发生为股东、实际控制人及其关联人提供担保 情形。综上，本人认为公司2023年度审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 （四）股权激励事项 2023年9月18日，公司召开了第八届董事会第八次会议决议，审议通过了 《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会在审议上述事项时，表决程序符合《公司法》及有关法律和《公司章程》的规定，本次授予限制性股票的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司（《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。 本次公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动管理团队和业务骨干的积极性和创造性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。 四、总体评价和建议 本人在2023年度积极履行了独立董事职责，为促进公司的发展和规范运作、切实维护公司和广大投资者的合法权益，发挥了积极的作用。2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的工作精神，按照法律法规及规范性文件的相关要求，履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，利用自己专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，为公司董事会的科学决策提供参考意见，增强公司董事会的决策能力和领导水平，保证公司董事会客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。 特此报告。 独立董事：刘万丽 电子信箱：[email protected] 2024年3月30日 中财网
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