中原环保(000544):全资子公司签署委托代建协议暨关联交易
中原环保股份有限公司 关于全资子公司签署委托代建协议暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中原环保股份有限公司（以下简称“公司”或“中原环保”）于 2024年3月28日召开第九届董事会第二次会议审议通过了《关于全 资子公司签署委托代建协议暨关联交易的议案》，现将相关事项公 告如下： 一、关联交易概述 为完善防洪体系建设，郑州市政府拟实施郑州市七里河分洪 工程，由公司控股股东郑州公用事业投资发展集团有限公司（以 下简称“公用集团”）全资子公司郑州水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）负责投资建设，该工程 K1+500附近与现状污水 d3200干管高程冲突，需对现状污水干管管道进行不停水迁改。 需迁改污水干管产权归属于公用集团下属全资子公司郑州润 城水利工程有限公司（以下简称“润城公司”），因拟迁改现状污水干管是中原环保全资子公司郑州市污水净化有限公司（以下简称 “净化公司”）所运营郑州新区污水处理厂的进厂输水管线，冲突处位于新区污水厂厂外中途提升泵站附近，且该管线原由净化公司 建设，对其情况更为了解，为保障污水厂稳定运营，防止迁改工 程对污水厂日常运行产生不利影响，经协商，润城公司委托净化 公司与水务集团签署委托代建协议，净化公司作为代建单位，负 责迁改工程的具体实施，合同总金额 9529.21万元，其中工程价款 9390.76万元，代建管理费 138.45万，水务集团按照约定节点向净 化公司支付。 水务集团为中原环保控股股东全资子公司，本次交易构成关 联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组，不构成重组上市。本次交易经第九届董事会第一次独 立董事专门会议全票审议通过后提交董事会审议。 本次关联交易经第九届董事会第二次会议审议通过，公司关 联董事梁伟刚、丁青海、马学锋、罗中玉回避表决。根据《公司 法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规 定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。 二、关联方基本情况 （一）基本信息 公司名称：郑州水务集团有限公司 统一社会信用代码：91410100MA9NG9UQX4 法定代表人：张可欣 注册资本：250,000 万元 成立日期：2023年 1月 19日 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独 资） 住所：郑州市中原区中原中路 67号 股权结构：郑州公用事业投资发展集团有限公司持股 100% 经营范围：许可项目：自来水生产与供应；天然水收集与分 配；水力发电；建设工程设计；建设工程施工；建设工程监理； 水利工程建设监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资 产管理服务；企业总部管理；市政设施管理；水资源管理；水污 染治理；自然生态系统保护管理；灌溉服务；智能水务系统开 发；工程和技术研究和试验发展；信息咨询服务（不含许可类信 息咨询服务）；水利相关咨询服务；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；普通机 械设备安装服务；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租 赁；广告发布；广告设计、代理；广告制作（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （二）主要业务及财务数据 水务集团成立于 2023年 1月，属市政供水行业，主要产品和 服务为自来水生产与供应等。 水务集团 2023年全年实现营业总收入 29.28亿元，实现净利 润 6809.22万元，2023年底总资产 182.19亿元，净资产 106.12亿 元（以上数据为未经会计师事务所审计）。 （三）其他说明 公司控股股东为公用集团，水务集团是公用集团全资子公 司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与 水务集团构成关联关系。 经核查，水务集团不是失信被执行人。 三、代建项目基本情况 根据协议约定，净化公司将向水务集团提供代建管理服务，代 建范围为郑州新区污水处理厂厂外污水干管航海东路至万三公路 段的 d3200管线的改迁。 四、关联交易的定价策略及定价依据 本次关联交易的定价符合市场经济规则，遵循市场公允价 格，由双方协商确定，并根据公平、公正的原则签订合同。 五、协议主要内容 甲方（委托人）：郑州水务集团有限公司 乙方（代建人）：郑州市污水净化有限公司 （一）代建项目概况 代建项目名称：郑州市七里河分洪工程污水干管迁改工程 （以下简称本项目） 建设地点：郑州新区污水处理厂厂外污水干管航海东路至万三 公路段 （二）代建主要内容 1.管线迁改原则上按现行标准实施,满足同等功能需要进行迁 改。 2.按照相关法律法规及建设程序，本着实事求是、统筹兼顾、 公平合理的原则，甲方承担乙方因实施本项目而发生的实际费 用。 3.乙方负责本项目的实施（包含项目勘察设计、施工、监理、 设备材料采购、生产准备等，内容详见合同后附表），合同暂定 价依据经批复的概算（内容详见合同附件）确定。 4.项目迁改内容：郑州新区污水处理厂厂外污水干管航海东路 至万三公路段的 d3200管线的迁改。 5.迁改期限：开工之日起 270天。 6.工程质量竣工验收合格后，及时移交。 7.因各种原因，一些零星工程不能按时完成，但不影响本工程 的正常使用时，经甲方批准，可同意对主体工程办理验收手续。 乙方应妥善处理未完成的零星工程的继续实施与主体工程验收、 使用的关系，加强管理，限期完成。 （三）项目价款、支付方式及结算依据 1.合同价款 （1）本合同项目建设价款暂定为人民币 95292100.00元整 (大写：玖仟伍佰贰拾玖万贰仟壹佰元整)（含税价）（含代建管理 费人民币 1384500.00元，即附表中建设单位管理费）。代建管理 费税率为 6 %，其中不含税价为 1306132.08元（大写：壹佰叁拾 万零陆仟壹佰叁拾贰元零捌分），增值税为 78367.92元（大写： 柒万捌仟叁佰陆拾柒元玖角贰分），工程价款为 93907600.00元 （大写：玖仟叁佰玖拾万零柒仟陆佰元整），增值税税率 9 %， 其中不含税价为人民币 86153761.47元（大写：捌仟陆佰壹拾伍万 叁仟柒佰陆拾壹元肆角柒分），税额为人民币 7753838.53元（大 写：柒佰柒拾伍万叁仟捌佰叁拾捌元伍角叁分）。 （2）税率执行国家同期标准税率，若国家出台新的税收政策， 对于尚未结算且未开具增值税发票的部分按照新的税率执行，相应 进行价格调整，价格调整以不含税价为基准。 2.项目价款按照下列付款方式进行支付： （1）本合同签订后，乙方提出申请，甲方支付合同暂定价的 25%作为预付费用（其中包含 50%的代建管理费 692250元）。 （2）乙方招标确定实施单位后，乙方提出申请，甲方支付至 合同暂定价的 50%。 （3）如果迁改工程的完成比例占总工程量的 70%及以上或资 金紧张，乙方可向甲方申请中期迁改费用，累计支付比例不超过 合同暂定价的 70%。 （4）工程完工通水前经乙方委托的第三方机构审核后，支付 至审核金额的 85%，同时支付剩余的 50%代建管理费 692250元。 经甲方委托的第三方机构审核后，一个月内完成审核，支付至审 核金额的 90%。 （5）经政府审计部门审核后，甲乙双方按照政府审计部门出 具的审计报告，完成最终迁改费用的结算工作，多退少补。 （6）支付预付款时，乙方向甲方提供收据，付款金额达到合 同暂定价 50%，预付款全额冲回，需提供已付金额全部发票。后 续根据工程进度在支付款项前，乙方应向甲方提供合规合法的增 值税专用发票。 3.结算依据 项目费用结算标准执行河南省现行定额，其中人工费按施工 当期河南省建筑工程标准定额站发布的相关文件执行；材料、设 备价格采用施工当期《郑州市建设工程材料基准价格信息》，价 格信息不全的，由乙方组织市场询价确定，最终以审计结果为 准。 （四）各方的主要权利和义务 1.甲方权利义务 （1）提供必要的郑州市七里河分洪工程主体工程的施工设计 图纸，乙方进场时组织相关主体施工单位召开协调会，商定施工 协调事宜。 （2）协调管理涉及主体施工方面的问题。 （3）按合同约定时限支付本工程相关费用，无正当理由未及 时支付造成工期延误等不利影响由甲方承担。 （4）双方配合办理涉及的相关规划、防洪等合规手续，协调 建设监管相关程序，双方配合完成本工程施工所需场地的拆迁补 偿及协调工作，提供具备施工条件的场地。 2.乙方权利义务 （1）按照政府会议纪要求,乙方履行管线迁改项目职责，负责 迁改工作的组织实施，具体组织管线迁改的施工图设计、预 (概) 算编制、项目招标、现场施工管理、质量竣工验收、竣工结算工 作，向甲方移交 1套完整的档案资料,接受政府审计。 （2）严格遵守市政府及合同要求，精心组织、周密计划，加 强协调，按时完成本工程。 （3）负责工程质量、现场安全与文明施工、进度控制与管理 工作。 （4）负责处理施工过程中出现的所迁改管线的抢修等应急事 宜。 （5）双方配合办理涉及的相关规划、防洪等合规手续。 （五）协议的变更、解除 （1）因不可抗力导致合同不能全部或部分履行，甲方同其他 各方协商解决。不可抗力是指合同当事人在订立合同时不能预 见、在施工过程中不可避免发生且不能克服的自然灾害和社会性 突发事件，包括因战争、动乱、瘟疫、空中大型物体坠落或非合 同三方责任造成的爆炸、火灾，一定级别的风、雨、雪、洪、震 等自然灾害。 （2）由于甲方的原因致使本工程发生延误、暂停或终止，乙方 应将此情况与可能产生的影响及时通知甲方，甲方应采取相应的措 施。由于甲方未采取相应措施，乙方可继续暂停执行部分或全部本 工程，直至提出解除合同。 六、交易目的和对上市公司的影响 净化公司受润城公司委托，与水务集团签署项目代建协议，负 责代建七里河分洪工程污水干管迁改项目，有助于净化公司统筹管 道改迁施工及郑州新区污水厂运营，发挥净化公司管道建设经验优 势，降低厂外管道改迁施工对污水处理厂的影响，保障郑州新区污 水厂稳定运行。水务集团依法存续且生产经营正常，具备持续经营 能力，具有较好的履约能力。本次交易价格遵循市场定价原则，不 存在损害股东特别是中小股东利益的情形，本次代建项目不会影响 公司正常经营发展，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。 本事项实施过程中受政策、市场等因素变化，存在各类因素 影响造成的不确定性风险。公司将从法律、资金、工程等方面进 行全方位把控，充分保障项目规范有序推进。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交 易的总金额 2024年年初至今，公司及下属子公司与水务集团未发生关联 交易，与其他关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系 的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 185.67万 元。 八、独立董事过半数同意意见 全体独立董事认为，本次关联交易有助于郑州市污水净化有 限公司（以下简称“净化公司”）统筹管道改迁施工及郑州新区 污水厂运营，发挥净化公司管道建设经验优势，降低厂外管道改 迁施工对污水处理厂的影响，保障郑州新区污水厂稳定运行。本 次关联交易的定价遵循市场经济规则，按照市场公允价格由双方 协商确定。同意提交公司董事会审议。 特此公告。 中原环保股份有限公司董事会 二〇二四年三月二十九日 中财网
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