[年报]锦和商管(603682):上海锦和商业经营管理股份有限公司2023年年度报告
原标题:锦和商管:上海锦和商业经营管理股份有限公司2023年年度报告 上海锦和商业经营管理股份有限公司 2023年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人郁敏珺、主管会计工作负责人孙丹及会计机构负责人（会计主管人员）吕思柔声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司2023年度暂不实施现金分红，暂不实施公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 详见本报告第三节“管理层讨论与分析”中 “可能面对的风险”相关内容。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 管理层讨论与分析............................................................................................................. 9 第四节 公司治理........................................................................................................................... 27 第五节 环境与社会责任............................................................................................................... 42 第六节 重要事项........................................................................................................................... 46 第七节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 61 第八节 优先股相关情况............................................................................................................... 68 第九节 债券相关情况................................................................................................................... 68 第十节 财务报告........................................................................................................................... 68
第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况简介
四、 信息披露及备置地点
五、 公司股票简况
六、 其他相关资料
七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2023年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 公司是一家轻资产运营的服务型公司，主营业务为城市老旧物业、低效存量商用物业的定位设计、改造、招商、运营和服务。公司旨在助力城市更新，通过更新、改造、运营提升物业的商业价值，在文化传承的同时注入创新元素，为中小型文化创意企业和新经济企业提供办公空间和专业服务，实现物业持有方、客户、社会和公司的共赢。 2023年，公司管理层和全体员工紧密围绕既定经营管理目标，围绕“城市更新”领域，聚焦核心主业，做好招商运营和物业管理服务，推动公司实现高质量发展。本报告期，公司实现营业收入103,197.44万元,同比上升17.04%；归属于上市公司股东的净利润9,883.55万元，同比上升1.85%。 单位：万元
二、报告期内公司所处行业情况 2023年末，我国城镇化率为 66.16%，正处于城镇化快速发展中后期向成熟期过渡的关键阶段。城市发展中以“大规模、大拆大建”为主要特征的传统城市更新模式走向“小规模、渐进式”的城市存量有机更新。城市更新已成为提升人居环境品质、重塑城市服务功能、推动城市高质量发展和开发建设方式转型的重要战略举措和抓手。 2.1 城市更新政策体系深化完善，重点城市持续落地细项规划 2021年3月，城市更新首次被写入《政府工作报告》和“十四五”规划纲要，标志着其上升至国家战略层面。作为新型城镇化高质量发展的关键路径，城市更新行动将在城市建成区内开展提升城市功能、优化空间结构、改善人居环境、塑造特色风貌等持续改善城市空间形态和功能。 2023年，随多地开展城市更新实践，城市更新越来越多进入中央及地方政策文件，政策重点从实施城市更新行动转变为有序推进城市更新。2023年7月，住建部发布《住房城乡建设部关于扎实有序推进城市更新工作的通知》，鼓励地方政府积极探索城市更新的新模式，提升城市更新的效率。自然资源部于 9月和 12月，分别发布《关于开展低效用地再开发试点工作的通知》和《支持城市更新的规划与土地政策指引（2023版）》，前者决定在北京、上海等15个省（市）的43个城市开展为期4年的低效用地再开发试点；后者对城市更新在规划引领、用途管制、土地政策衔接方面明确目标、框定原则、指明路径。 地方政府出台的政策也更具可落地性，以公司深耕的上海、北京等地为例，已经将城市更新作为城市发展的重要战略之一，其出台得一系列政策文件更加重视系统性地盘点城市内部可更新资源，并规划未来更新路径。 2023年3月，上海印发《市属国企存量土地资源盘活市属国企存量土地资源盘活利用三年行动方案（2023年—2025年）》（以下简称“行动方案”）指出，行动方案的出台意味着未来城市更新的重点在于盘活国企低效用地，民营企业将有机会通过提升管理效能、功能改造等多种市场化手段参与盘活国有存量资产、提升资产的运营效益；4月，上海市人民政府办公厅印发《上海市城市更新行动方案（2023—2025年）》，提出综合区域整体焕新、人居环境品质提升、公共空间设施优化、历史风貌魅力重塑、产业园区提质增效和商业商务活力再造6项行动。此外，规划部门积极探索，同样在去年提出建立具有上海特色的“三师联创”机制，推动城市更新向新、向实、向远。 《北京市城市更新条例》于 2023年 3月正式实施，这意味着城市更新工作进入了法制化轨道；9月，北京市发改委发布《关于加强腾退低效产业空间改造利用促进产业高质量发展的实施方案》，结合城市更新行动，推动腾退低效产业空间改造利用释放高品质的产业空间资源。一系列城市更新政策的发布，旨在转变城市开发建设方式和经济增长方式，全面提升城市发展质量。 在这一背景下，上海和北京的城市更新项目涉及范围广泛，非住宅更新领域包括历史风貌保护区的提升、商业综合体的升级、废弃工业用地的再开发等。这些项目的实施，将为城市带来新的活力和增长点，同时也为投资者和企业提供了丰富的发展机遇。 未来，随着城市更新政策的不断深化和实施，预计更多城市发展的焦点将从新建扩张转向对现有城区的优化和提升。这一转变意味着未来更多城市的市区存量项目，包括老旧建筑、工业遗址、商业设施等，将更加依赖于城市更新的策略来实现其功能升级、结构调整、活力激发和效能提升。 2.2 城市更新领域市场潜力大，并随着时间推移规模持续增大 根据上海、北京两地的统计局披露，截止2003年年底，两地办公建筑、商场店铺及其他非住宅房屋累计竣工面积规模约 8000万㎡，排除部分项目已经更新改造，仍存在较大的可供改造空间。此类建筑楼龄迄今已超20年，楼宇内的一些设施已难以满足现代办公和商业的需求，亟待改造提升。 此外，竣工面积随年份推进大幅上涨，每年可有数千万方的存量物业面积释放，亟待后期改造运营并提升资产价值。另外，位于城市中心商业圈的部分楼宇年代久远，相关建筑或设施等严重老化，致使其丧失招商优势，亟需修整改缮，或引入有经验的市场主体参与楼宇运营管理。 城市更新的机会不再局限于工业厂房，商用建筑存量资源的更新改造空间巨大。 一方面，多项政策持续落地支持科技创新、实体经济和中小微企业发展，有望持续激发经营主体活力。公司在管项目业态较为多元，受到政策支持的正向影响，有望持续挖掘相关行业企业的成长潜力。当前，公司的租户结构以文化创意产业及新经济客户为主，涵盖制造业、专业服务、贸易服务等传统行业，互联网、知识经济、生物医疗、文化创意等新经济业态。公司通过融合文化和创意，在商办区域引入文化、艺术和创意元素，以吸引创意产业的企业；通过打造集商务办公、零售、休闲娱乐于一体的综合体，为办公人员提供便利和丰富的生活服务，增强区域吸引力。 未来，公司也将持续把握政策红利，提升自身竞争力，持续吸引新经济企业在园区内实现协同发展，推动多方资源互相流通。 另一方面，市场租赁需求陆续修复，但现时商办租赁企业普遍重视租金价格的谈判和预算成本的控制。在综合考虑租赁成本和租赁面积的情况下，交通和商业配套完备的新兴商务园区楼宇持续受到租户的青睐。公司在管项目主要位于核心一线城市的核心地段和战略性新兴产业分布区域，拥有交通便利、完善的商业配套设施、合理的园区规划和空间分布等特征，支持和满足初创期、成长期和成熟期的办公和商业租户的各项办公需求。 三、报告期内公司从事的业务情况 公司坚持秉承“延续城市文脉，服务中国城市功能升级”的愿景，聚焦城市更新主业发展，凭借先发优势、整合内外资源，营造良好的商办园区环境，提高整体运营水平和运营效率。报告期内，公司新增外拓3个项目，实现多个在管项目运营模式调整，利于公司聚焦于盈利目标的实现；公司按产品类型及区域，分别组建专业化的招商管理团队，以进一步提高出租率为目标，加速去化核心区位项目的存量空置面积，持续推高新项目出租率；公司持续推进智慧系统上线、优化项目运维，提升业务部门管理效率。 公司的经营模式主要包括承租运营、受托运营和参股运营。在管物业主要位于上海、北京等一线城市的核心区位，交通便捷，为公司的招商运营提供有力支持。截止本报告期末，公司在管项目73个，在管面积约140万平方米，较2020年上市之初均已翻倍有余。 1. 承租运营 公司承租具有商业价值提升空间的城市老旧物业、低效存量商用物业，对该物业整体重新进行市场定位和设计，通过改造配套硬件设施、重塑建筑风格和形象以及完善内外部功能，将其打造成为符合以文化、创意、科技、知识经济等多种新型产业类企业为重要目标客户群的文创园区、办公楼宇或社区商业，从而提升该物业的商业价值。公司通过招商和后续运营、服务获得租金收入、物业管理收入、专业服务收入等。截止报告期末，公司承租运营的项目有42个，可供出租运营的物业面积约77万平方米。 2. 受托运营 公司依托自身商用物业全价值链管理优势和品牌影响力，为委托方提供定位设计、工程管理、招商、运营管理等服务，以获得相关业务收入，其中物业管理服务主要采取酬金制收费模式。截止报告期末，公司受托运营的项目有29个，可供出租运营的物业面积约52万平方米。 3. 参股运营 公司同物业持有方或同在物业资源、当地影响力等方面具备优势的合作方共同出资设立项目运营公司。该模式下，由合资公司负责所承租物业的定位设计、改造、招商和运营管理，公司主要获取投资收益和物业管理收入等。截止报告期末，公司参股运营的项目有2个，可供出租运营的物业面积约10万平方米。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所从事的业务属于租赁及商务服务业，具体隶属于城市更新领域商用物业运营服务业。 四、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1.全价值链集成管理体系优势 公司自2007年开始涉足该行业，具有十余年的实践和经验积淀，行业先发优势明显，尤其是在存量物业商业价值的发现、挖掘和提炼上具有独特的优势，并已建立起一套成熟的全价值链管理体系，即定位、改造、招商、运营。 全价值链管理体系覆盖存量改造物业的全链条，可以深度挖掘存量物业、被改造物业的潜力并赋予全新生命力，该项核心竞争力有利于公司快速实现项目拓展，挖掘未来城市更新业务机遇。 1）项目资源获取及定位优势 公司拥有专业且经验丰富的投拓团队，同时，公司已积累丰富的老旧物业定位经验，能敏锐把握项目所处地区租赁市场供需情况，从而能准确的对新项目进行业态等定位。在承接具体项目时，公司根据市场调研情况确定项目定位，结合存量项目的历史经营数据，从而确定目标客户的类型和范围，并对项目的盈利能力进行评估预测。 项目定位不仅对改造方案设计具有至关重要的作用，更加会影响未来运营项目的出租率、租金水平、物业费水平等，进而影响园区未来的盈利水平。 2）项目设计与改造能力 在多年经验积累的基础上，公司已经形成一套完备的设计、改造工作流程和体系，建立了一支具备丰富经验、专业化技术能力的设计改造、工程管理团队，保障项目以较低的成本达到高效率、高质量的目标。 公司打造的项目是一种“非标准化”产品输出。基于公司的标准化管控体系下，项目团队在充分了解项目市场后，针对不同业态定位的项目进行差异化、定制化设计，单项目的不可复制化特性确保公司后续获得一定的招商优势、彰显自身品牌优势。 具体来看，在改造施工过程中，设计、工程管理团队对项目更新改造进行全程监督并加以指导，针对地域特色及客户诉求对其优化设计，确保园区的建筑风格、基础设施配套、办公环境等能够充分满足目标客户的需求。 3）招商优势 公司拥有专业的招商团队，对所有项目的招商工作进行统一协调。招商团队的核心成员均拥有丰富的物业租赁业务工作经验，特别是对文化创意产业及新经济客户的认知程度较高，能够准确把握此类客户的个性化需求。同时，公司已经建立目标客户数据库，并与有实力的中介咨询机构建立了稳定的合作关系，招商团队在项目获取、定位设计、改造过程中提前介入，快速寻找潜在客户，在项目交付运营前即可完成部分招商工作，可以大幅提高项目的招商进度和运营效率。 通过各个项目客户资源共享，能够向客户提供多重选择的招商服务。 4）智慧化运营优势 公司依托于自身多年的园区、楼宇运营管理经验，已逐步建立起智慧园区管理系统，实现招商、运营管理的全流程智慧化，以降低运营成本，不断创新物业运营模式，构建全方位企业服务体系，不断提高入驻企业黏性。 2.品牌优势 随城市更新不断发展，行业内企业逐渐分化，竞争加剧，品牌在行业发展进程中的竞争优势逐渐凸显。公司自2007年开始从事该行业，历经十多年的专注和拓展，以敏锐的市场洞察力、精准的市场定位、独特的设计、独具特色的园区、优良的服务得到了物业持有方、客户、社会等的广泛认可，打造出了园区、楼宇品牌“越界”和社区商业品牌“越都荟”。公司拥有该行业第一个上海市著名商标，被认定为上海市品牌培育示范企业，公司多个园区被评为“国家文化产业示范基地”、“国家级文化产业试验园区”、“上海市文化创意产业园区”，为公司赢得了良好的品牌效应。未来，随着公司新项目不断投入运营，公司的品牌优势将进一步显现。 3.区域规模优势 经过十多年在行业内的精耕细作，公司积累了大量的文创园区及其他商业物业更新改造的成功案例，在行业内具有较强的影响力。 截止本报告期末，公司在管项目73个，在管面积约140万平方米，整体项目数量、面积均处于行业领先地位。分地域看，上海61个项目，北京9个项目，杭州2个项目，南京1个项目。公司在园区、楼宇、社区商业方面的规模优势以及区域深耕优势，有助于公司拓展新项目，吸引品牌客户入驻，提高公司对物业持有方、供应商及客户的议价能力，提升公司整体运营效率，从而提高公司在行业内的竞争力。 五、报告期内主要经营情况 报告期内，公司实现营业收入 103,197.44万元，同比上升 17.04%；归属于上市公司股东的净利润9,883.55万元，同比上升1.85%；经营活动产生的现金流量净额64,393.46万元，同比上升10.57%。 (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：主要系本期并购及项目租赁成本增加所致。 销售费用变动原因说明：主要系本报告期公司人工成本增加所致。 管理费用变动原因说明：本报告期未发生重大变动。 财务费用变动原因说明：本报告期未发生重大变动。 研发费用变动原因说明：本报告期未发生重大变动。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期公司收缴率提升，本期回款增强所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期并购新项目所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期公司并购及项目租赁成本增加导致支付的物业持有方租金增加所致。 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 2. 收入和成本分析 √适用 □不适用 报告期内，公司实现营业收入103,197.44万元，同比上升17.04%；营业成本为73,600.87万元，同比上升40.44%。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况 单位:元 币种:人民币
北京地区毛利率下降主要是由于并购新荟园壹公司之后，两个承租运营项目（越界朝阳里，越界锦荟园）纳入上市公司合并报表范围。两个项目尚处于爬坡期，招商去化速度慢于预期，租赁收入尚未释放，而成本支出相对刚性所致。 (2). 产销量情况分析表 □适用 √不适用 (3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况 □适用 √不适用 (4). 成本分析表 单位：元
无 (5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化 □适用 √不适用 (6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 (7). 主要销售客户及主要供应商情况 A.公司主要销售客户情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额8,494.95万元，占年度销售总额8.23%；其中前五名客户销售额中关联方销售额2,664.93万元，占年度销售总额2.58%。 报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形 □适用 √不适用 B.公司主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名供应商采购额25,441.55万元，占年度采购总额31.30%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。 报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形 □适用 √不适用 其他说明 无 3. 费用 √适用 □不适用 单位：元
销售费用变动原因：主要系本报告期公司人工成本增加所致。 4. 研发投入 (1).研发投入情况表 √适用 □不适用 单位：元
(2).研发人员情况表 √适用 □不适用
(3).情况说明 □适用 √不适用 (4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响 □适用 √不适用 5. 现金流 √适用 □不适用
投资活动产生的现金流量净额变动原因：主要系本报告期并购新项目所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因：主要系本报告期公司并购及项目租赁成本增加导致支付的物业持有方租金增加所致。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 （1）2019 年度，因上海广电股份浦东有限公司对田林路140号地块内（越界创意园）部分房屋（即园区内28号楼）进行拆除并新建办公楼，上海广电股份浦东有限公司与公司约定建设期间上海广电股份浦东有限公司对公司因拆除重建而受到的影响进行补偿。2021年度，上海广电股份浦东有限公司拆除越界创意园内其余房屋并重建。2021年3月，上海广电股份浦东有限公司与公司签署《<租赁协议>补充协议四》，约定对房屋拆除及建设期内公司的经营损失进行补偿。上述两次拆迁的补偿期至2023年。2023年1-12月，上海广电股份浦东有限公司收到并记入营业外收入的补偿金额为 55.540.564.33元。 （2）2023年度，本公司子公司上海锦灵企业管理有限公司与大业主签署了《补充协议书》，提前终止承租运营的大宁财智项目，确认了该项目的资产处置收益81,931,637.10元。 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
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