上港集团(600018):上港集团关于修订《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司部分制度

时间：2024年03月29日 20:36:35 中财网

原标题:上港集团:上港集团关于修订《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司部分制度的公告

证券代码：600018 证券简称：上港集团 编号：临2024-013
上海国际港务（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》、《独立董事工作制度》等
公司部分制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）于2024年3月28日召开第三届董事会第四十五次会议，以10票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于修订<公司章程>、<独立董事工作制度>等公司部分制度的议案》，董事会同意对《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）、《上港集团独立董事工作制度》、《上港集团董事会审计委员会实施细则》、《上港集团董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》、《上港集团总裁工作细则》进行修订；同意将修订后的《公司章程》、《上港集团独立董事工作制度》提交股东大会审议。现将有关情况公告如下： 一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》，以及上海证券交易所相关规定，结合公司实际情况及发展需要，董事会同意对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：

修订前	修订后
第二条 上海国际港务（集团）股 份有限公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司（以下简称 “公司”）。 公司经上海市国有资产监督管理 委员会【沪国资委重[2004]605号】文 及中华人民共和国商务部《商务部关于 同意设立上海国际港务（集团）股份有 限公司的批复》【商资批[2005]880号】 批准，由上海市国有资产监督管理委员	第二条 上海国际港务（集团）股 份有限公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司（以下简称 “公司”）。 公司经上海市国有资产监督管理 委员会【沪国资委重[2004]605号】文 及中华人民共和国商务部《商务部关于 同意设立上海国际港务（集团）股份有 限公司的批复》【商资批[2005]880号】 批准，由上海市国有资产监督管理委员
会、上海同盛投资（集团）有限公司、 上海国有资产经营有限公司、上海大盛 资产有限公司和China Merchants International Terminals （Shanghai） Limited（招商局国际码 头（上海）有限公司）在上海共同发起 设立，将上海国际港务（集团）有限公 司改制为股份有限公司，公司在上海市 工商行政管理局注册登记，取得企业法 人营业执照，执照注册号为企股沪总字 第038738号（市局）。	会、上海同盛投资（集团）有限公司、 上海国有资产经营有限公司、上海大盛 资产有限公司和China Merchants International Terminals （Shanghai） Limited（招商局国际码 头（上海）有限公司）在上海共同发起 设立，将上海国际港务（集团）有限公 司改制为股份有限公司，公司在上海市 市场监督管理局注册登记，取得企业法 人营业执照，执照注册号为企股沪总字 第038738号（市局）。
第三条 公司于2006年9月18日经 中国证监会【证监发行字[2006]80号】 《关于核准上海国际港务（集团）股份 有限公司首次公开发行股票暨换股吸 收合并上海港集装箱股份有限公司的 通知》核准于2006年10月26日在上海证 券交易所上市。	第三条 公司于2006年9月18日经 中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）【证监发行字[2006]80 号】《关于核准上海国际港务（集团） 股份有限公司首次公开发行股票暨换 股吸收合并上海港集装箱股份有限公 司的通知》核准于2006年10月26日在上 海证券交易所上市。
第十五条 （一）经依法登记，公 司经营范围是：国内外货物（含集装箱） 装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运 输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造 和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、 配送及物流信息管理；为国际旅客提供 候船和上下船舶设施和服务；船舶引 水、拖带，船务代理，货运代理；为船 舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口 服务；港口设施租赁；港口信息、技术 咨询服务；港口码头建设、管理和经营； 港口起重设备、搬运机械、机电设备及 配件的批发及进出口（涉及行政许可的 凭许可证经营）。 （二）公司经政府有关部门批准可以 变更和扩大经营范围。	第十五条 （一）经依法登记，公 司经营范围是：国内外货物（含集装箱） 装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运 输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造 和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、 配送及物流信息管理；为国际旅客提供 候船和上下船舶设施和服务；船舶引 水、拖带，船务代理，货运代理；为船 舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口 服务；港口设施租赁；港口信息、技术 咨询服务；港口码头建设、管理和经营； 港口起重设备、搬运机械、机电设备及 配件的批发及进出口。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） （二）公司经政府有关部门批准可以 变更和扩大经营范围。
第三十一条 公司董事、监事、高 级管理人员、持有本公司5％以上股份 的股东，将其所持有的本公司股票在买 入之日后6个月以内卖出，或者在卖出 之日后6个月内又买入的，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份 的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。	第三十一条 公司董事、监事、高 级管理人员、持有本公司5％以上股份 的股东，将其所持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入之日 后6个月以内卖出，或者在卖出之日后 6个月内又买入的，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因购入包销售后 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及 有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。
第四十二条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本	第四十二条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30％的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准公司超过本章程第 一百一十二条第（一）款确定的标准以 上的对外投资及和对外投资的变更（含 委托贷款，合营的股权投资，及合伙、 联合体及其他类似安排等），资产租入 或租出，收购、兼并，债权、债务重组， 借款及具有借款性质的负债，委托或者 受托管理资产和业务，以及重大业务计 划、投资计划、预算或营运计划的批准 或对该等计划的实质性修正等事项； （十七）审议批准公司超过本章程第 一百一十二条第（四）款确定的标准以 上的资产抵押事项； （十八）审议批准公司超过本章程第 一百一十二条第（五）款确定的标准以 上的现金或证券类的委托理财事项； （十九）审议批准公司超过本章程第 一百一十二条第（六）款确定的标准以 上的关联交易事项； （二十）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。	作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30％的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十六）审议批准公司超过本章程第 一百一十二条第（一）款确定的标准以 上的对外投资及和对外投资的变更（含 合营的股权投资，及合伙、联合体及其 他类似安排等），资产租入或租出，收 购、兼并，债权、债务重组，借款及具 有借款性质的负债，委托或者受托管理 资产和业务，以及重大业务计划、投资 计划、预算或营运计划的批准或对该等 计划的实质性修正等事项； （十七）审议批准公司超过本章程第 一百一十二条第（四）款确定的标准以 上的资产抵押事项； （十八）审议批准公司超过本章程第 一百一十二条第（五）款确定的标准以 上的现金或证券类的委托理财事项； （十九）审议批准公司超过本章程第 一百一十二条第（六）款确定的标准以 上的关联交易事项； （二十）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决
上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。	定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担 保； （二）公司的对外担保总额，达到或 超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。	第四十三条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，达到或超过公司最近一 期经审计净资产的50%以后提供的任何 担保； （二）按照担保金额连续12个月内 累计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产30%的担保； （三）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，达到或超过公司最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； （四）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。
第七十九条 下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清 算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30％的； （五）本章程第四十三条第（二）款 规定的对外担保事项； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对	第七十九条 下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30％的； （五）本章程第四十三条第（二）款 规定的对外担保事项； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。	公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。	第八十条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。
第一百零九条 董事会行使下列 职权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案；	第一百零九条 董事会行使下列 职权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）选举董事长、副董事长； （十一）根据董事长的提名聘任或者 解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁 的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财 务总监和副财务总监、总法律顾问等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）提请股东大会聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并 检查总裁的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。	（六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）选举董事长、副董事长； （十一）根据董事长的提名聘任或者 解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁 的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财 务总监和副财务总监、总法律顾问等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）提请股东大会聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并 检查总裁的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。
第一百一十二条 董事会应当按如 下原则、程序及权限审议对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项： （一）公司的重大对外投资，除董事 会授权总裁审批权限外，均由董事会审 批；一次性投资运用资金或在连续 12 个月内同一或相关投资项目累计运用	第一百一十二条 董事会应当按如 下原则、程序及权限审议对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠、财务 资助等事项： （一）公司的重大对外投资，除董事 会授权总裁审批权限外，均由董事会审 批；一次性投资运用资金或在连续 12
资金达到以下标准的，还应提交股东大 会审议批准： （1）交易涉及的资产总额（同时存 在帐面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 50%以 上； （2）交易的成交金额（包括承担的 债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000万元； （3）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％以上， 且绝对金额超过500万元； （4）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的主营业务收入占公 司最近一个会计年度经审计主营业务 收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000万元； （5）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50％以 上，且绝对金额超过500万元。 （二）公司购买、出售资产，除董事 会授权总裁审批权限外，均由董事会审 议；公司连续12个月内购买、出售同 一或相关资产的金额占最近一期经审 计总资产超过30%的则还应提交股东大 会审议批准； （三）公司对外担保事项，均由董事 会审议；达到本章程第四十三条规定标 准的对外担保事项还应提交股东大会 审议批准； （四）公司资产抵押事项可参照上款 关于对外担保的标准和程序审查和决 策； （五）公司的现金或证券类委托理财 事项，除董事会授权总裁审批权限外，	个月内同一或相关投资项目累计运用 资金达到以下标准的，还应提交股东大 会审议批准： （1）交易涉及的资产总额（同时存 在帐面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 50%以 上； （2）交易的成交金额（包括承担的 债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000万元； （3）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％以上， 且绝对金额超过500万元； （4）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的主营业务收入占公 司最近一个会计年度经审计主营业务 收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000万元； （5）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50％以 上，且绝对金额超过500万元。 （二）公司购买、出售资产，除董事 会授权总裁审批权限外，均由董事会审 议；公司连续12个月内购买、出售同 一或相关资产的金额占最近一期经审 计总资产超过30%的则还应提交股东大 会审议批准。 （三）公司对外担保事项（含对控股 子公司担保等），均由董事会审议；除 应当经全体董事的过半数审议通过外， 还应当经出席董事会会议的三分之二 以上董事审议通过。达到本章程第四十 三条规定标准的对外担保事项还应提 交股东大会审议批准。 公司为关联人提供担保的，除应当经
均由董事会审批；在连续12个月内的 委托理财发生金额达到公司最近一期 经审计净资产 10％以上的，还应提交 股东大会审议批准； （六）公司的关联交易事项，除董事 会授权总裁审批权限外，均由董事会审 批；公司与关联人发生的交易（公司提 供担保、受赠现金资产除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 5％以上的关联交 易，还应提交股东大会审议批准； （七）其余应由董事会审批的事项见 本章程的其他规定。 董事会在上述权限内可以授权总 裁行使部分职权，具体内容在本章程确 定的原则下由《总裁工作细则》规定。 重大投资项目董事会还应当组织 有关专家、专业人员进行评审。	全体非关联董事的过半数审议通过外， 还应当经出席董事会会议的非关联董 事的三分之二以上董事审议通过，并提 交股东大会审议。公司为控股股东、实 际控制人及其关联人提供担保的，控股 股东、实际控制人及其关联人应当提供 反担保。 （四）公司资产抵押、质押事项可参 照上款关于对外担保的标准和程序审 查和决策。 （五）公司的现金或证券类委托理财 事项，除董事会授权总裁审批权限外， 均由董事会审批；在连续12个月内的 委托理财发生金额达到公司最近一期 经审计净资产 10％以上的，还应提交 股东大会审议批准。 （六）公司的关联交易事项，除董事 会授权总裁审批权限外，均由董事会审 批；公司与关联人发生的交易（公司对 外担保事项、财务资助事项除外）金额 在3000万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值5％以上的关联交 易，还应提交股东大会审议批准。 （七）公司提供财务资助（含有息或 者无息借款、委托贷款等），均由董事 会审议；除应当经全体董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事审议通过。 财务资 助事项属于下列情形之一的，应当在董 事会审议通过后提交股东大会审议： （1）单笔财务资助金额超过公司最近 一期经审计净资产的10%；（2）被资助 对象最近一期经审计的资产负债率超 过 70%；（3）最近 12个月内财务资助 金额累计超过公司最近一期经审计净 资产的10%；（4）法律、行政法规及本 章程规定的其他情形。财务资助对象为
	公司合并报表范围内的控股子公司，且 该控股子公司其他股东中不包含公司 的控股股东、实际控制人及其关联人 的，可以免于适用本款规定。 公司不得为关联人提供财务资助， 但向非由公司控股股东、实际控制人控 制的关联参股公司提供财务资助，且该 参股公司的其他股东按出资比例提供 同等条件财务资助的情形除外。公司向 本款规定的关联参股公司提供财务资 助的，除应当经全体非关联董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会会 议的非关联董事的三分之二以上董事 审议通过，并提交股东大会审议。 （八）除法律法规另有规定外，公司 对外捐赠事项可参照对外投资的标准 和程序审查和决策。 （九）其余应由董事会审批的事项见 本章程的其他规定。 董事会在上述权限内可以授权总 裁行使部分职权，具体内容在本章程确 定的原则下由《总裁工作细则》规定。 重大投资项目董事会还应当组织 有关专家、专业人员进行评审。
第一百二十条 董事会会议应当有 过半数的董事出席方可举行。每1名董 事享有1票表决权。 有关下列一项或多项事项的董事 会决议必须由全体董事 2/3以上表决 赞成方可通过： （一）提交股东大会审议的议案； （二）任何重大业务的中止或终止； （三）全部或部分股票在任何证券交 易所上市，发行任何股份或发行其他证 券； （四）授予任何选择权或权利认购或 将其他票据转换成相关股份；	第一百二十条 董事会会议应当 有过半数的董事出席方可举行。每1名 董事享有1票表决权。 有关下列一项或多项事项的董事 会决议必须由全体董事 2/3以上表决 赞成方可通过： （一）提交股东大会审议的议案； （二）任何重大业务的中止或终止； （三）全部或部分股票在任何证券交 易所上市，发行任何股份或发行其他证 券； （四）授予任何选择权或权利认购或 将其他票据转换成相关股份；
（五）支付现金、分派股票或其他法 律允许的分配形式的作出； （六）更改公司的名称； （七）决定任何低于本章程第四十三 条所确定标准的对外担保事项； （八）决定任何占公司最近一期经审 计总资产 2%以上、30％以下的购买、 出售重大资产； （九）决定公司最近一期经审计净资 产2％以上、低于本章程第一百一十二 条第（一）款所确定标准的对外投资及 和对外投资的变更（含委托贷款，合营 的股权投资，及合伙、联合体及其他类 似安排等），资产租入或租出，收购、 兼并，债权、债务重组，借款及具有借 款性质的负债，委托或者受托管理资产 和业务，以及重大业务计划、投资计划、 预算或营运计划的批准或对该等计划 的实质性修正等事项； （十）决定公司低于本章程第一百一 十二条第（四）款所确定标准的资产抵 押事项； （十一）决定公司最近一期经审计净 资产2％以上、低于本章程第一百一十 二条第（五）款所确定标准的现金或证 券类委托理财事项； （十二）决定公司最近一期经审计净 资产2％以上、低于本章程第一百一十 二条第（六）款所确定标准的关联交易 事项； （十三）任何与股东或股东的关联实 体之间非正常业务交易或非按公平及 正常交易条件进行的重大交易； （十四）公司重大战略合作项目及类 似安排； （十五）任命或解聘总裁及其他高级 管理人员，或对其聘用条件的任何重大	（五）支付现金、分派股票或其他法 律允许的分配形式的作出； （六）更改公司的名称； （七）决定任何低于本章程第四十三 条所确定标准的对外担保事项； （八）决定任何占公司最近一期经审 计总资产 2%以上、30％以下的购买、 出售重大资产； （九）决定公司最近一期经审计净资 产2％以上、低于本章程第一百一十二 条第（一）款所确定标准的对外投资及 和对外投资的变更（含合营的股权投 资，及合伙、联合体及其他类似安排 等），资产租入或租出，收购、兼并， 债权、债务重组，借款及具有借款性质 的负债，委托或者受托管理资产和业 务，以及重大业务计划、投资计划、预 算或营运计划的批准或对该等计划的 实质性修正等事项； （十）决定公司低于本章程第一百一 十二条第（四）款所确定标准的资产抵 押事项； （十一）决定公司最近一期经审计净 资产2％以上、低于本章程第一百一十 二条第（五）款所确定标准的现金或证 券类委托理财事项； （十二）决定与关联自然人发生的交 易金额（包括承担的债务和费用）在 30万元以上的交易事项；决定公司最 近一期经审计净资产0.5％以上、低于 本章程第一百一十二条第（六）款所确 定标准的关联交易事项（提供担保、财 务资助事项除外）； （十三）任何与股东或股东的关联实 体之间非正常业务交易或非按公平及 正常交易条件进行的重大交易； （十四）公司重大战略合作项目及类
变更； （十六）对公司任何股份或其他金融 证券的赎回、购买及收购； （十七）通过审计报告； （十八）任何分红或利润分配计划或 职工福利计划的采用或对其作重大修改。 在决定相关事项是否属于上述各 款所列事项时，应将一系列相关交易视 作一个单项交易，并将所有相关交易涉 及的金额汇总计算。 董事会作出的其他决议，必须经全 体董事的过半数通过。法律、行政法规 和本章程规定董事会形成决议应当取 得更多董事同意的，从其规定。	似安排； （十五）任命或解聘总裁及其他高级 管理人员，或对其聘用条件的任何重大 变更； （十六）对公司任何股份或其他金融 证券的赎回、购买及收购； （十七）通过审计报告； （十八）任何分红或利润分配计划或 职工福利计划的采用或对其作重大修改。 在决定相关事项是否属于上述各 款所列事项时，应将一系列相关交易视 作一个单项交易，并将所有相关交易涉 及的金额汇总计算。 董事会作出的其他决议，必须经全 体董事的过半数通过。法律、行政法规 和本章程规定董事会形成决议应当取 得更多董事同意的，从其规定。
第一百二十五条 公司董事会应当 按照股东大会的有关决议，设立战略委 员会、审计委员会、预算委员会和提名、 薪酬与考核委员会四个专门委员会作 为董事会的咨询机构。董事会负责制定 专门委员会实施细则，规范专门委员会 的运作。专门委员会成员全部由董事组 成。 （一）战略委员会，由三名董事组成， 其中独立董事一名。其主要职责是对公 司长期发展战略、中长期发展规划进行 研究并提出建议；对公司的重大投资决 策进行研究并提出建议；对其他影响公 司发展的重大事项进行研究并提出建 议；及董事会授权的其他事宜。 （二）审计委员会，由三名董事组成， 其中独立董事两名，且至少有一名独立 董事为专业会计人士，并由为专业会计 人士的独立董事担任主任委员（召集 人）。其主要职责是：监督及评估外部	第一百二十五条 公司董事会应当 按照股东大会的有关决议，设立战略委 员会、审计委员会、预算委员会和提名、 薪酬与考核委员会四个专门委员会作 为董事会的咨询机构。董事会负责制定 专门委员会实施细则，规范专门委员会 的运作。专门委员会成员全部由董事组 成。 （一）战略委员会，由三名董事组成， 其中独立董事一名。其主要职责是对公 司长期发展战略、中长期发展规划进行 研究并提出建议；对公司的重大投资决 策进行研究并提出建议；对其他影响公 司发展的重大事项进行研究并提出建 议；及董事会授权的其他事宜。 （二）审计委员会，由三名不在公司 担任高级管理人员的董事组成，其中独 立董事过半数，且至少有一名独立董事 为会计专业人士，并由为会计专业人士 的独立董事担任主任委员（召集人）。
审计工作，提议聘请或者更换会计师事 务所；监督及评估内部审计工作，负责 内部审计与外部审计的协调；审核公司 的财务信息及其披露；监督及评估公司 的内部控制；及负责法律法规、公司章 程和董事会授权的其他事宜。 （三）预算委员会，由三名董事组成， 其中独立董事一名。其主要职责是研究 预算编制的原则、程序和方法；审查年 度预算方案，并向董事会提出建议；检 查年度预算的执行情况，并对执行结果 发表意见；及董事会授权的其他事宜。 （四）提名、薪酬与考核委员会，由 四名董事组成，其中独立董事占多数， 并由独立董事担任主任委员（召集人）。 其主要职责是研究董事、高级管理人员 的选择标准和程序并提出建议；遴选合 格的董事和高级管理人员的人选；对董 事人选和高级管理人选进行审核并提 出建议；研究董事、高级管理人员考核 的标准，进行考核并提出建议；研究和 审查董事、高级管理人员的薪酬政策与 方案；及董事会授权的其他事宜。董事 应当回避对其个人进行的评价或者报 酬讨论。 上述各专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，专 门委员会的提案应当提交董事会审议 决定。各专门委员会履行职权时应尽量 使其成员达成一致意见；确实难以达成 一致意见时，应向董事会提交各项不同 意见并作说明。 公司各业务部门有义务为董事会 及其下设的各专门委员会提供工作上 的配合。经董事会同意，公司业务部门 负责人可参加专门委员会的有关工作。 各专门委员会经董事会授权可聘	其主要职责是：监督及评估外部审计工 作，提议聘请或者更换会计师事务所； 监督及评估内部审计工作，负责内部审 计与外部审计的协调；审核公司的财务 信息及其披露；监督及评估公司的内部 控制；聘任或者解聘公司财务负责人； 因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正；及法律法规、公司章程规定和董 事会授权的其他事宜。 （三）预算委员会，由三名董事组成， 其中独立董事一名。其主要职责是研究 预算编制的原则、程序和方法；审查年 度预算方案，并向董事会提出建议；检 查年度预算的执行情况，并对执行结果 发表意见；及董事会授权的其他事宜。 （四）提名、薪酬与考核委员会，由 四名董事组成，其中独立董事过半数， 并由独立董事担任主任委员（召集人）。 其主要职责是负责拟定董事、高级管理 人员的选择标准和程序，对董事、高级 管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核，制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬政策与方案，就下列 事项向董事会提出建议，包括：提名或 者任免董事；聘任或者解聘高级管理人 员；董事、高级管理人员的薪酬；制定 或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件 成就；董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划；及法律法规、 公司章程规定和董事会授权的其他事 宜。董事应当回避对其个人进行的评价 或者报酬讨论。 上述各专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，专
请中介机构为其提供专业意见，费用由 公司承担。	门委员会的提案应当提交董事会审议 决定。各专门委员会履行职权时应尽量 使其成员达成一致意见；确实难以达成 一致意见时，应向董事会提交各项不同 意见并作说明。 公司各业务部门有义务为董事会 及其下设的各专门委员会提供工作上 的配合。经董事会同意，公司业务部门 负责人可参加专门委员会的有关工作。 各专门委员会经董事会授权可聘 请中介机构为其提供专业意见，费用由 公司承担。
第一百三十四条 总裁对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年 度经营计划和投资方案； （三）拟订公司经营方针和经营计 划、投资计划和投资方案、年度财务预 算方案和决算方案、利润分配方案和弥 补亏损方案；制定公司职工的工资、奖 惩方案； （四）拟订公司内部管理机构设置方 案、基本管理制度，制定公司的具体规 章； （五）提议召开董事会临时会议； （六）决定任何低于公司最近一期经 审计总资产2%的购买、出售重大资产； （七）决定低于公司最近一期经审计 净资产 2%的对外投资及对外投资的变 更（含委托贷款，合营的股权投资，及 合伙、联合体及其他类似安排等），资 产租入或租出，收购、兼并，债权、债 务重组，借款及具有借款性质的负债， 委托或者受托管理资产和业务，以及重	第一百三十四条 总裁对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年 度经营计划和投资方案； （三）拟订公司经营方针和经营计 划、投资计划和投资方案、年度财务预 算方案和决算方案、利润分配方案和弥 补亏损方案；制定公司职工的工资、奖 惩方案； （四）拟订公司内部管理机构设置方 案、基本管理制度，制定公司的具体规 章； （五）提议召开董事会临时会议； （六）决定任何低于公司最近一期经 审计总资产2%的购买、出售重大资产； （七）决定低于公司最近一期经审计 净资产 2%的对外投资及对外投资的变 更（含合营的股权投资，及合伙、联合 体及其他类似安排等），资产租入或租 出，收购、兼并，债权、债务重组，借 款及具有借款性质的负债，委托或者受 托管理资产和业务，以及重大业务计
大业务计划、投资计划、预算或营运计 划的批准或对该等计划的实质性修正 等事项； （八）决定低于公司最近一期经审计 净资产 2%的现金或证券类委托理财事 项； （九）决定低于公司最近一期经审计 净资产2%的关联交易事项； （十）提请董事会聘任或者解聘公司 副总裁、财务总监和副财务总监、总法 律顾问及其他高级管理人员； （十一）决定聘任或者解聘除应由董 事会聘任或者解聘以外的管理人员； （十二）拟定公司职工的福利计划， 决定公司职工的聘用和解聘； （十三）本章程或董事会授予的其他 职权。 总裁列席董事会会议，非董事总裁 在董事会上没有表决权。	划、投资计划、预算或营运计划的批准 或对该等计划的实质性修正等事项； （八）决定低于公司最近一期经审计 净资产 2%的现金或证券类委托理财事 项； （九）决定低于公司最近一期经审计 净资产 0.5%的关联交易事项（提供担 保、财务资助事项除外）； （十）提请董事会聘任或者解聘公司 副总裁、财务总监和副财务总监、总法 律顾问等高级管理人员； （十一）决定聘任或者解聘除应由董 事会聘任或者解聘以外的管理人员； （十二）拟定公司职工的福利计划， 决定公司职工的聘用和解聘； （十三）本章程或董事会授予的其他 职权。 总裁列席董事会会议，非董事总裁 在董事会上没有表决权。

除以上修订内容外，《公司章程》其他内容不变。上述《公司章程》修订内容经股东大会审议通过后办理相关工商变更登记手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。


二、公司部分制度修订情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》，以及上海证券交易所相关规定，结合公司实际情况及发展需要，董事会同意对《上港集团独立董事工作制度》、《上港集团董事会审计委员会实施细则》、《上港集团董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》、《上港集团总裁工作细则》进行修订。其中，修订后的《上港集团独立董事工作制度》尚需提交公司股东大会审议。


修订后的《公司章程》、《上港集团独立董事工作制度》、《上港集团董事会审计委员会实施细则》、《上港集团董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》、《上港集团总裁工作细则》全文于2024年3月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


特此公告。


上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2024年3月30日