远达环保(600292):远达环保2023年度独立董事述职报告（宋蔚蔚）
国家电投集团远达环保股份有限公司 2023年度独立董事履职报告 本人（宋蔚蔚）作为国家电投集团远达环保股份有限公司 （以下简称“公司”或“远达环保”）的独立董事，在任职期 内严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》等规定，本 着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，积极参与决策，发挥独 立董事作用，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小 股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人履历情况 宋蔚蔚：女，1975年 09月出生，共产党员，硕士学位， 注册会计师，现任重庆理工大学会计学院教授 。 （二）独立性的情况说明 作为公司的独立董事，具备独立董事任职资格，本人严格 遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除 独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东单位担任 任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人 员不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人没有 从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其它利益。因此，本人不存在影响独立性的情 况。 二、年度履职情况 （一）2023年度股东大会和董事会会议出席情况 2023年度，远达环保共召开了4次股东大会和11次董事 会会议，本人均能够妥善安排时间、亲自或委托出席了各次股 东大会和董事会会议。在董事会会议上，本人依法认真履行独 立董事的职责，充分发挥各自的专业能力，审慎审议各项议案， 独立、负责地发表了审议意见。报告期内，本人未对公司董事 会提交的议案事项提出反对意见。具体出席会议情况如下：
备注：“-”表示不是该委员会委员，无需参加会议。 1.审计与风险委员会。 2023年，由于公司投资项目增多，董事会审计与风险委 员会共召开了9次会议，审议事项23项，审议数量达到了近 五年之最。在2022年年报告编制期间，审计与风险委员会按 照中国证监会《关于做好上市公司2021年年度报告工作的通 知》等规定履行职责。先后召开了2次会议，致同会计师事务 所的年度报告审计工作和公司内控审计工作进行了全程跟踪， 并对其出具的审计报告（财务报表和附注）及审计总结进行了 审阅；2023年12月，召开2023年年报及内控审计计划会议， 对致同会计师事务所2023年度财务审计和内控审计计划进行 了审议。除此之外，审计与风险委员会对包括审计与风险委员 会对包括对外担保、关联交易、与关联方共同投资、定期报告、 内部控制、会计政策变更、对外投资、聘请会计师事务所等23 项议案进行了审查。在此期间，本人作为审计与风险委员会召 集人分别主持并出席了会议，认真发表了审议意见，充分发挥 了独立董事的作用。 2.薪酬与考核委员会 2023年，董事会薪酬与考核委员会召开了2次会议，独 立董事章朝晖、宋蔚蔚作为董事会薪酬与考核委员会成员出席 会议，薪酬与考核委员会对公司经理层年度考核评价结果和绩 效奖金分配方案、制定公司《经理层成员薪酬和业绩考核管理 办法》等议案进行了审查；为健全市场化经营机制，建立以契 约为核心的权责体系，本人认真审阅了公司与经理层成员签署 的年度综合业绩责任书，均表示支持，同意提交董事会审议， 并根据实际经验提出建设性意见。 （三）日常履职情况 1.其它会议出席情况 本人遵照远达环保《独立董事管理办法》和《审计与风险 委员会实施细则》，2023年1月17日、3月17日出席了远达 环保与独立董事的见面会，分别听取了有关2022年度财务经 营情况、审计情况的汇报。2023年9月13日，本人出席远达 环保投资项目工作专题汇报会，听取了关于特许经营公司参股 设立合资公司开发浦江100MW光伏项目、水务公司投资海南省 28MWp户用侧综合智慧零碳电厂项目、青海百河铝业有限责任 公司330kA系列电解脱硫改造项目等汇报内容。2023年12月 5日，本人出席远达环保 2022年年报及内控审计计划会议， 对公司2022年度财务审计和内控审计计划进行了审议，了解 了2023年度审计计划与2022年度的差异；了解了内部控制审 计重点单位及财务审计重点单位的依据与变化情况，要求会计 师事务所加强审计力量，严格按审计计划完成审计工作。2023 年12月15日，本人出席远达环保董事汇报会，听取和讨论了 《关于远达环保成立远达辛集新能源有限公司》相关事宜。 2.独立董事调研情况 2023年9月，本人前往特许经营江西公司下属新昌项目 部及景德镇项目部进行工作调研，与特许经营公司本部主要领 导及江西公司的领导班子进行了调研座谈。深入了解了江西公 司特许经营业务的生产经营情况，并对于参股投资的宁都新能 源项目进行了深入的了解。通过本次调研独立董事对于公司特 许经营业务目前存在的问题、未来的发展和参股投资新能源项 目提出了宝贵意见与建议。 3.独立董事培训情况 2023年，根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制 度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》以及交易所自 律监管业务规则相关规定，本人按时按要求完成了上交所组 织的独立董事后续培训，并取得证书。同时，通过现场与非现 场相结合的方式，认真学习公司不定期发送的监管培训资料， 学习相关法律法规、监管案例等，进一步适应改革变化、提升 本人履职水平。 4.行使独立董事职权的情况 2023 年，本人作为公司独立董事忠实履行独立董事职责， 参与了公司所有董事会及专门委员会会议，在对所有议案进 行认真审阅后，客观、审慎地行使了表决权，并对所有议案发 表了明确的同意意见。 报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。 5.与会计师事务所沟通的情况 报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所 进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项 进行了探讨和交流。 6.公司配合独立董事工作的情况 在董事会及股东大会会议召开前，公司及时报送会议资 料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交 流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况 和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职 提供了完备的条件和支持。 7.与中小股东的沟通情况 本人时刻关注媒体、网络对公司的报道和评论，加强与公 司管理层充分沟通，提供相关建议意见，促进公司健康可持续 发展。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2023年度，报告期内，重点关注了以下事项在决策、执 行及披露等方面的合法合规性，作出了独立明确的判断，具体 情况如下： （一）关联交易情况 1.本人对《关于审议2023年公司与关联方日常关联交易 预计情况的议案》及《关于增加公司2023年部分日常关联交 易预计金额的议案》进行了审议。 本人认为：2023年预计关联交易系公司正常生产经营活 动，有利于扩大公司经营规模、提高公司经营效益并优化公司 管理效率，有利于保证公司正常营运资金，改善公司资金结构， 降低财务费用，缩短了应收款项的回款周期。关联交易内容合 法有效、程序合法，不存在损害公司及其他非关联股东特别是 中、小股东利益的情况。 公司新增2023年度预计日常性关联交易属公司正常业务 范围，符合公司实际情况，日常关联交易按合同金额在招投标 方式的基础上，参照同类型机组和项目市场价格原则进行预 计,定价明确、合理，遵循公开、公平、公正的原则，不存在 损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况，不 会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。 董事会审议日常关联交易事项的表决程序符合有关法律法规 和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。同意上述事项。 2.本人对《关于审议全资子公司特许经营公司参股设立 合资公司实施新余100MWp光储一体化发电项目暨关联交易的 议案》、《关于审议全资子公司特许经营公司参股设立合资公 司开发浦江100MW光伏项目暨关联交易的议案》、《关于远达 环保与电投融和新能源发展有限公司设立能源生态融合发展 平台公司暨关联交易的议案》等投资事项进行了审议。 本人认为：上述项目的实施有利于公司进一步优化资产 结构、积累新能源开发经验，加快公司新能源发展；有利于公 司获得长期稳定的投资收益，形成新的利润增长点。关联交易 内容合法有效、程序合法，不存在损害公司及其他非关联股东 特别是中、小股东利益的情况。同意上述事项。 （二）大股东资金占用 本人认为：在日常经营中，公司与控股股东及其他关联方 严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》等相关法律、法规、规范性文件的 有关规定，除与控股股东及其他关联方发生的正常经营性资 金往来外，不存在非经营性资金占用情况；亦不存在以前期间 发生并延续到报告期内的控股股东及其他关联方非经营性占 用公司资金的情况。 （三）资产减值事项 本人对《关于审议公司商誉减值、应收账款核销及资产报 废的议案》进行了认真审议，认为控股子公司含商誉相关资产 组的账面价值低于含商誉资产组可回收金额发生减值，且经 过中介机构评估认定；应收账款核销是水务公司对鼎昇环保 的应收账款债权在强制执行过程中未发现其有可供执行的财 产线索，根据国资委《关于印发中央企业资产减值准备财务核 销工作规则的通知》（国资发评价〔2005〕67号）相关规定进 行核销；特许经营报废的资产主要为脱硫脱硝技术升级改造 拆除、并经鉴定已不具备使用条件的部分资产；故公司本次对 商誉减值、应收账款核销及资产报废处理，符合《企业会计准 则》等相关规定，有利于更真实、客观、公允地反映公司的资 产状况，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东 利益的情况。同意该事项。 （四）续聘会计师事务所 本人认为：公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2023年度财务及内部控制审计机构，是基于该所为公 司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为 保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平后的 决定。同意该事项。 （五）选举董事、聘任高级管理人员 本人对《关于推荐张海健先生为公司董事候选人的议案》、 关于推荐彭跃君女士为公司董事会董事候选人的议案》、《关 于聘任汪波先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任李瑞平 先生为公司副总经理的议案》。 本人对候选人员的有关情况进行了调查和了解,认为所 推荐候选人均符合《公司章程》的有关规定和条件，不存在《公 司法》第146条规定的情况,选举程序符合有关法律法规的规 定。同意该事项。 （六）利润分配方案 本人对《关于审议公司2022年度利润分配的预案》进行 了审议，认为：因公司2022年度归属于母公司的净利润为负， 根据公司章程，公司现金分红的前提条件为“当年盈利且公司 累计未分配利润为正数”，故2022年度公司分配预案为：不 派发现金股利，不转增，不送股。公司组织召开董事会审议分 红事项，召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及《公 司章程》的规定，议案合法有效。同意该事项。 （七）内部控制的执行 经审阅公司编制的《2022年度公司内部控制评价报告》、 《2022年度公司内部控制审计报告》，本人认为远达环保已 建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到严格有效的执 行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司法人治理、 生产经营活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制 了公司内外部各种风险。公司内部控制的自我评价报告真实、 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 （八）为董监高购买责任险 《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的 议案》，本人认为：公司为董事、监事及高级管理人员投保责 任保险，能够降低公司运营风险，同时促进公司管理层充分行 使权利、履行职责，能够完善公司风险管理体系，有利于公司 法人治理。为公司董事、监事、高管人员购买责任险的议案内 容合法有效、程序合法，不存在损害公司及其他非关联股东特 别是中、小股东利益的情况。同意该事项。 四、总体评价 2023 年度，本人对公司提供的资料进行了认真审，基于 独立、客观、公正、谨慎的立场积极履行独立董事的职责，审 慎、客观地行使表决权，维护全体股东特别是中小股东的合法 权益，为公司的规范运作和科学决策发挥了积极作用。 2024 年，本人将继续严格按照法律法规对独立董事的要 求，认真学习法律、法规和有关规定，加强与公司董事会、监 事会和管理层之间的沟通和协作，忠实、勤勉、尽责地履行独 立董事职责，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法 权益。 国家电投集团远达环保股份有限公司独立董事： 宋蔚蔚 二〇二四年三月二十八日 中财网
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