为进一步完善公司治理结构，同时根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的最新修订更新情况，公司对《公司章程》、《公司董事会议事股则》、《公司独立董事制度》进行了修订，并经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后6个月内
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后 6个月内卖
出，或者在卖出后 6个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
股份的，卖出该股票不受 6个月时间限
制。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 |
| 第八十四条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司和股东大会召
集人不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。 | 第八十四条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以公开征集股东权利。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司
和股东大会召集人不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。 |
| 第一百一十一条 担任独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有
关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备本章程第一百一十条所要
求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具备五年以上法律、经济或者
其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
(五) 如在其他上市公司兼任独立董
事，兼任的公司不得超过4家，并确保有
足够的时间和精力有效履行独立董事的职
责。 | 第一百一十一条 担任独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他
有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本章程第一百一十二条
所规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）如在其他上市公司兼任独立
董事，兼任的公司不得超过三家（含本
公司），并确保有足够的时间和精力有效
履行独立董事的职责。
（七）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本公司
章程规定的其他条件。 |
| 第一百一十二条 下列人员不得担任
独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的
人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲
属指配偶、父母、子女等，主要社会关系
指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)： | 第一百一十二条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系：
(二) 直接或间接持有公司已发行股
份 1％以上或者是公司前十名股东中自 |
| (二)直接或间接持有公司已发行股份
1％以上或者是公司前十名股东中自然人
股东及其直系亲属；
(三) 在直接或者间接持有公司已发
行股份5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 最近一年内曾经具有前三项所
列举情形的人员；
(五) 为公司或公司的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员；
(六) 本章程第一百零一条规定的其
他人员；
(七) 中国证监会或交易所认定的其
他不得担任独立董事的其他人员。 | 然人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或者间接持有公司已发
行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女、；
(四) 在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控
制人或者其附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 |
| 第一百一十三条 独立董事的提名、
选举和更换：
（一）公司董事会、监事会单独或者
持有公司己发行股份 1％以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举
决定。
（二) 独立董事每届任期与其他董事
相同，任期届满，连选可以连任，但连任
时间不得超过六年。 | 第一百一十三条 独立董事的提
名、选举和更换：
（一）公司董事会、监事会、单独
或者合计持有公司已发行股份 1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经
股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。 |
| （三）独立董事连续3次未亲自出席
董事会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换。除上述情况及《公司法》中规定的
不得担任董事的情形外，独立董事任期届
满前不得无故被免职。提前免职的，公司
应将其作为特别披露事项予以披露，被免
职的独立董事认为公司的免职理由不当
的，可以作公开声明。
（四）独立董事在任期届满前可以提
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董
事会成员低于法定或公司章程规定最低人
数的，在改选的独立董事就任前，独立董
事仍应当按照法律、行政法规及本章程的
规定，履行职务。董事会应当在两个月内
召开股东大会改选独立董事，逾期不召开
股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
（二) 独立董事每届任期与其他董
事相同，任期届满，连选可以连任，但
连任时间不得超过六年。
（三）独立董事连续两次未亲自出
席董事会议的，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生
之日起三十日内提议股东大会解除该独
立董事职务。
（四）独立董事在任期届满前可以
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立
董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合
法定或公司章程规定的，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，拟辞职独立董
事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。公司应当自独立董事提出辞职
之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百一十四条 公司重大关联交
易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分
之一以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。独立董事向董事会提请召开临时
股东大会、提议召开董事会会议和在股东
大会召开前公开向股东征集投票权，应由
二分之一以上独立董事同意。经全体独立
董事二分之一以上同意，独立董事可独立
聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的
具体事项进行审计和咨询，相关费用由公
司承担。 | 第一百一十四条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者
豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
公司应当承担独立董事聘请专业机
构及行使其他职权时所需的费用。 |
| 第一百一十五条 独立董事应当按时
出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需
要的情况和资料。独立董事应当向公司年
度股东大会提交全体独立董事年度报告
书，对其履行职责的情况进行说明。
公司应当建立独立董事工作制度，董 | 第一百一十五条 独立董事应当按
时出席董事会会议，了解公司的生产经
营和运作情况，主动调查、获取做出决
策所需要的情况和资料，并对所议事项
发表明确意见。公司应当建立独立董事
工作制度。董事会秘书应当确保独立董
事与其他董事、高级管理人员及其他相 |
| 事会秘书应当积极配合独立董事履行职
责。公司应保证独立董事享有与其他董事
同等的知情权，及时向独立董事提供相关
材料和信息，定期通报公司运营情况，必
要时可组织独立董事实地考察。 | 关人员之间的信息畅通，确保独立董事
履行职责时能够获得足够的资源和必要
的专业意见。公司应当保障独立董事享
有与其他董事同等的知情权，定期通报
公司运营情况，提供资料，组织或者配
合独立董事开展实地考察等工作。
独立董事应当向公司年度股东大会
提交年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明。年度述职报告应当包括下
列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投
票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独
立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理
办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条、第二十八条所列事项进行审议
和行使上述管理办法第十八条第一款所
列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市
公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方
式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情
况；
（六）在上市公司现场工作的时
间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在
上市公司发出年度股东大会通知时披
露。 |
| 第一百一十六条 独立董事应当对以
下事项向董事会发表独立意见：
(1) 提名 、任免董事；
(2) 聘任或解聘高级管理人员；
(3) 公司董事、高级管理人员的薪
酬；
(4) 重大关联交易；公司的股东、实
际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于300万元或高于公司最近经
审计净资产值的 5%的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(5) 独立董事认为可能损害中小股
东的事项； | 第一百一十六条 独立董事每年在
上市公司的现场工作时间应当不少于十
五日。
除按规定出席股东大会、董事会及
其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取上市公司运
营情况等资料、听取管理层汇报、与内
部审计机构负责人和承办上市公司审计
业务的会计师事务所等中介机构沟通、
实地考察、与中小股东沟通等多种方式
履行职责。
公司董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议应当按规定制作会议记 |
| (6) 独立董事应在年度报告中，对公
司累计和当期对外担保情况、执行相关规
定情况进行专项说明，并发表独立意见。
(7) 公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几
类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障
碍。如有关事项属于需要披露的事项，公
司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事
会应将各独立董事的意见分别披露。 | 录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
独立董事应当制作工作记录，详细
记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、
与上市公司及中介机构工作人员的通讯
记录等，构成工作记录的组成部分。对
于工作记录中的重要内容，独立董事可
以要求董事会秘书等相关人员签字确
认，上市公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独
立董事提供的资料，应当至少保存十年。 |
| 第一百三十七条 公司董事会设立以
下专门委员会：
(一) 战略委员会。战略委员会主要
负责对公司长远发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。
(二) 审计委员会。审计委员会主要
负责公司内、外部审计的沟通、监督和稽
查工作，对公司重要财务计划、审计计划、
重大奖励方案等提出评价意见，对董事会
负责。
（三）提名委员会。提名委员会主要负
责对公司董事和经理人员的人选、选择标
准和程序进行选择并提出建议，对董事会
负责。
(四) 薪酬与考核委员会。薪酬与考
核委员会主要负责研究董事、经理人员考
核标准，进行考核并提出建议；研究和审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
专门委员会对董事会负责，依照公司
章程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应占多数并担任召集
人，并且审计委员会的召集人应当为会计
专业人士。 | 第一百三十七条 公司董事会设立
以下专门委员会：
（一）战略委员会。战略委员会主
要负责对公司长远发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。
（二）审计委员会。审计委员会主
要职责：
1、监督及评估外部审计工作，提议
聘请或更换外部审计机构；
2、提议聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
3、监督公司的内部审计制度及其实
施；
4、监督及评估内部审计工作，负责
内部审计与外部审计之间的沟通；
5、审核公司的财务信息及其披露；
6、审核公司的内控制度。
（三）提名委员会。提名委员会主
要职责：
1、研究董事、高级管理人员的选择
标准和程序并提出建议；
2、对董事候选人和高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并提
出建议。
（四）薪酬与考核委员会。薪酬与
考核委员会主要职责研究董事、高级管
理人员考核标准，进行考核并提出建议；
研究和审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案。 |
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第一条 为规范山东华鲁恒升化工股
份有限公司（以下简称“公司”）董事会议
事程序，提高董事会工作效率和科学决策
水平，保证公司董事会依法行使权力，履
行义务，维护公司经营、管理工作的顺利
进行，依照《上市公司治理准则》、《关于
上市公司建立独立董事制度的指导意见》
和《公司章程》的有关规定，制定本规则。 | 第一条 为规范山东华鲁恒升化工
股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会议事程序，提高董事会工作效率和科
学决策水平，保证公司董事会依法行使
权力，履行义务，维护公司经营、管理
工作的顺利进行，依照《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司独立董事管理办法》、《上市
公司治理准则》和《公司章程》及其他
有关规定，制定本规则。 |
| 第十条 董事由股东大会从董事会、
监事会或单独持有或合并持有公司有表决
权股份总数3%以上股东提名的侯选人中选
举产生或更换。董事需由出席股东大会的
股东所持表决权以累积投票方式选举，每
一股份在选举每一董事时有一票表决权。
获选董事按拟定的董事人数依次以得票较
高者确定。
前款所称累积投票方式，是指（1）公
司股东拥有的每一份股份，等于拟选出董
事人数相同的表决票数，即股东在选举董
事时所拥有的全部表决票数，等于其所持
有的股份乘以拟选出的董事之积。（2）股
东可以将其所拥有的表决票集中选举一
人，也可以分散选举数人，但股东累计投
出的票数不得超过其所享有的总票数。（3）
获选董事按提名的人数依次以得票高者确
定。因获选的董事达不到公司章程所要求
的人数时，公司应按照规定重新提名并在
下一次股东大会上重新选举以补足人数；
因票数相同使得获选的董事超过公司拟选
出的人数时，应对超过拟选出的董事人数
票数相同的候选人进行新一轮的投票选
举，直至产生公司拟选出的董事人数。 | 第十条 非独立董事由董事会、监
事会或单独持有或合并持有公司有表决
权股份总数 3%以上股东提名侯选人，并
经股东大会选举产生或更换。董事需由
出席股东大会的股东所持表决权以累积
投票方式选举，每一股份在选举每一董
事时有一票表决权。获选董事按拟定的
董事人数依次以得票较高者确定。
前款所称累积投票方式，是指（1）
公司股东拥有的每一份股份，等于拟选
出董事人数相同的表决票数，即股东在
选举董事时所拥有的全部表决票数，等
于其所持有的股份乘以拟选出的董事之
积。（2）股东可以将其所拥有的表决票
集中选举一人，也可以分散选举数人，
但股东累计投出的票数不得超过其所享
有的总票数。（3）获选董事按提名的人
数依次以得票高者确定。因获选的董事
达不到公司章程所要求的人数时，公司
应按照规定重新提名并在下一次股东大
会上重新选举以补足人数；因票数相同
使得获选的董事超过公司拟选出的人数
时，应对超过拟选出的董事人数票数相
同的候选人进行新一轮的投票选举，直
至产生公司拟选出的董事人数。 |
| 第十一条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能
无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 | 第十一条 董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任，独立董事连续任职不得超过六
年。董事在任期届满以前，股东大会不
能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前， |
| 和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和公司章程的规定，履行董事职
务。
非独立董事可以由总经理或者其
他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的1/2。 |
| 第二十四条 担任独立董事应当符合
下列条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任公司董事的资格；
(二)具备公司章程中要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具备五年以上法律、经济或者其
他履行独立董事职责所必需的工作经验：
如在其他上市公司兼任独立董事，兼
任的公司不得超过4家，并确保有足够的
时间和精力有效履行独立董事的职责。 | 第二十四条 担任独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他
有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备公司章程中要求的独立
性；
（三）具备公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本公司
章程规定的其他条件。
独立董事原则上最多在三家境内上
市公司担任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效履行独立董事的职责。 |
| 第二十五条 下列人员不得担任独立
董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属
指配偶、父母、子女等，主要社会关系指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二)直接或间接持有公司已发行股份
l％以上或者是公司前十名股东中自然人
股东及其直系亲属；
(三)在直接或者间接持有公司已发行
股份 5％以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列
举情形的人员；
(五)为公司或公司的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员； | 第二十五条 下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系：
（二）直接或间接持有公司已发行股
份 1％以上或者是公司前十名股东中自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务 |
| (六)本规则第九条规定的其他人员；
(七)中国证监会认定的其他人员。 | 往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 |
| 第二十六条 独立董事的提名、选举
和更换：
(一)公司董事会、监事会单独或者持
有公司已发行股份 1％以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。
(二)独立董事每届任期与其他董事相
同，任期届满，连选可以连任，但连任时
间不得超过六年。
(三)独立董事连续3次未亲自出席董
事会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。除上述情况及《公司法》中规定的不
得担任董事的情形外，独立董事任期届满
前不得无故被免职。提前免职的，公司应
将其作为特别披露事项予以披露，被免职
的独立董事认为公司的免职理由不当的，
可以作公开声明。
（四）独立董事在任期届满前可以提
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 | 第二十六条 独立董事的提名、选
举和更换：
（一）公司董事会、监事会单独或
者合计持有公司已发行股份 1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股
东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
（二）独立董事每届任期与其他董
事相同，任期届满，连选可以连任，但
连任时间不得超过六年。
（三）独立董事连续两次未亲自出
席董事会议的，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生 |
| 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董
事会成员低于法定或公司章程规定最低人
数的，在改选的独立董事就任前，独立董
事仍应当按照法律、行政法规及公司章程
的规定，履行职务。董事会应当在两个月
内召开股东大会改选独立董事，逾期不召
开股东大会的，独立董事可以不再履行职
务。 | 之日起三十日内提议股东大会解除该独
立董事职务。
（四）独立董事在任期届满前可以提
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或
其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董
事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合
法定或公司章程规定最低人数的，在改
选的独立董事就任前，拟辞职独立董事
仍应当按照法律、行政法规及公司章程
的规定，继续履行职务。董事会应当在
六十日内召开股东大会完成补选。 |
| 第二十七条 公司重大关联交易、聘
用或解聘会计师事务所，应由二分之一以
上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
独立董事向董事会提请召开临时股东大
会、提议召开董事会会议和在股东大会召
开前公开向股东征集投票权，应由二分之
一以上独立董事同意。经全体独立董事同
意，独立董事可独立聘请外部审计机构和
咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询，相关费用由公司承担。 | 第二十七条 下列事项应当经上市
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者
豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
公司应当承担独立董事聘请专业机
构及行使其他职权时所需的费用。 |
| 第二十八条 独立董事应当按时出席
董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的
情况和资料。独立董事应当向公司年度股
东大会提交全体独立董事年度报告书，对
其履行职责的情况进行说明。 | 第二十八条 独立董事应当按时出
席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所
需要的情况和资料。独立董事应当向公
司年度股东大会提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。独立董事
年度述职报告最迟应当在上市公司发出
年度股东大会通知时披露。 |
| 第三十条 独立董事应当对以下事项
向董事会发表独立意见：
(1)提名、任免董事；
(2)重大关联交易；
(3)聘任或解聘高级管理人员；
(4)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(5)独立董事认为可能损害中小股东
的事项；
(6)公司章程规定的其他事项。 | 第三十条 独立董事每年在上市公
司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及
其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取上市公司运
营情况等资料、听取管理层汇报、与内
部审计机构负责人和承办上市公司审计
业务的会计师事务所等中介机构沟通、
实地考察、与中小股东沟通等多种方式 |
| 独立董事应当就上述事项发表以
下几类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及
其障碍。如果有关事项属于需要披露的事
项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各董事的意见分别披露。 | 履行职责。
公司董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
独立董事应当制作工作记录，详细
记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、
与上市公司及中介机构工作人员的通讯
记录等，构成工作记录的组成部分。对
于工作记录中的重要内容，独立董事可
以要求董事会秘书等相关人员签字确
认，上市公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独
立董事提供的资料，应当至少保存十年。 |
| 第三十一条 为了保证独立董事有效
行使职权，公司对独立董事提供必要的条
件：
(一)公司应当保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
的事项，公司必须按法定的时间提前通知
独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。当
2名或 2名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可联名书面向董事会提
出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及
独立董事本人应当至少保存5年。
(二)公司应提供独立董事履行职责所
必需的工作条件。上市公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料等。独立董事发表的独
立意见、提案及书面说明应当公告的，董
事会秘书应及时到证券交易所办理公告事
宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用
及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津 | 第三十一条 为了保证独立董事有
效行使职权，公司对独立董事提供必要
的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有
与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间
提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以
要求补充。当 2名或 2名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联
名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。
公司向独立董事提供的资料，公司
及独立董事本人应当至少保存10年。
（二）公司应提供独立董事履行职
责所必需的工作条件。上市公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应
当公告的，董事会秘书应及时到证券交
易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司
有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费
用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。 |
| 贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行
披露。 | （五）公司应当给予独立董事与其
承担职责相适应的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订方案，股东大会审议通
过，并在公司年报中进行披露。 |
| 第五十二条 董事会设立以下专门委
员会：
(一) 战略委员会。战略委员会主要
负责对公司长远发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。
(二)审计委员会。审计委员会主要职
责：
1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司的内部审计制度及其实
施；
3、负责内部审计与外部审计之间的沟
通；
4、审核公司的财务信息及其披露；
5、审核公司的内控制度。
(三)提名委员会。提名委员会主要职
责：
1、研究董事、经理人员的选择标准和
程序并提出建议；
2、对董事候选人和经理人选进行审查
并提出建议。
(四)薪酬与考核委员会。薪酬与考核
委员会主要职责研究董事、经理人员考核
标准，进行考核并提出建议；研究和审查
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 第五十二条 董事会设立以下专门
委员会：
（一） 战略委员会。战略委员会
主要负责对公司长远发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。
（二）审计委员会。审计委员会主
要职责：
1、监督及评估外部审计工作，提议
聘请或更换外部审计机构；
2、提议聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
3、监督公司的内部审计制度及其实
施；
4、监督及评估内部审计工作，负责
内部审计与外部审计之间的沟通；
5、审核公司的财务信息及其披露；
6、审核公司的内控制度。
（三）提名委员会。提名委员会主
要职责：
1、研究董事、高级管理人员的选择
标准和程序并提出建议；
2、对董事候选人和高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并提
出建议。
（四）薪酬与考核委员会。薪酬与
考核委员会主要职责研究董事、高级管
理人员考核标准，进行考核并提出建议；
研究和审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案。 |
| 第五十三条 各委员会组成和工作程
序：
(一)战略委员会由3-5名董事组成，
委员会的建议提交董事会并通过董事会会
议形成决议后交股东大会审议。
(二)审核委员会由3-5名董事组成，
其中独立董事占半数以上(其中须有一名
为会计专业人士)。独立董事(会计专业人
士)担任委员会召集人。
委员会接受董事会委托，并对董事会
负责。委员会的建议提交董事会并通过董 | 第五十三条 各委员会组成和工作
程序：
（一）战略委员会由 3-5名董事组
成，委员会的建议提交董事会并通过董
事会会议形成决议后交股东大会审议。
（二）审计委员会由 3-5名董事组
成，其中独立董事占半数以上（其中须
有一名为会计专业人士）。独立董事（会
计专业人士）担任委员会召集人。
委员会接受董事会委托，并对董事
会负责。委员会的建议提交董事会并通 |
| 事会会议形成决议后实施。
(三)提名委员会由3-5名董事组成，
其中独立董事占半数以上，并选举独立董
事为召集人。委员会对董事会负责。委员
会的提名建议提交董事会。
(四)考核与薪酬委员会由3-5名董事
组成，其中独立董事占半数以上，独立董
事为召集人。
委员会对公司董事、高级管理人员的
薪酬考核提出意见，提交董事会并通过董
事会决议后实施。 | 过董事会会议形成决议后实施。
（三）提名委员会由 3-5名董事组
成，其中独立董事占半数以上并担任召
集人。委员会对董事会负责。委员会的
提名建议提交董事会。
（四）考核与薪酬委员会由 3-5名
董事组成，其中独立董事占半数以上并
担任召集人。
委员会对公司董事、高级管理人员
的薪酬考核提出意见，提交董事会并通
过董事会决议后实施。 |
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第一章 总 则 | 第一章 总 则 |
| 第一条 为了促进山东华鲁恒升化工
股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）规范运作，维护公司利益，保障
全体股东，特别是中小股东的合法权益不
受侵害，根据中国证监会《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》（以下
简称《指导意见》）和本公司章程的有关
规定，制定本制度。 | 第一条 为了促进山东华鲁恒升化工
股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）规范运作，维护公司利益，保障
全体股东，特别是中小股东的合法权益不
受侵害，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上市公司独立董事
管理办法》、《上海证券交易所公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》（以下简称
《自律监管指引第 1 号》）等国家有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》，
制定本制度。 |
| 第二条 独立董事是指不在公司担任
除董事以外的其他职务，并与本公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客
观判断的关系的董事。 | 第二条 独立董事是指不在公司担任
除董事以外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接
利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公
司及其主要股东、实际控制人等单位或者
个人的影响。 |
| 第三条 独立董事对公司及全体股东
负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关的法律法规、《指导意见》和《公司
章程》的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权
益不受损害。 | 第三条 独立董事对公司及全体股
东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关的法律法规、中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）规定、证券
交易所业务规则和《公司章程》的要求，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 |
| | 整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第四条 公司董事会成员中独立董事
占三分之一以上，其中至少有一名会计专
业人士。
会计专业人士是指具有高级会计职
称或注册会计师资格的人士。 | 第四条 公司董事会成员中独立董事
占三分之一以上，其中至少有一名会计专
业人士。
会计专业人士是指具有高级会计职
称、注册会计师资格或具有法律、法规、
规章、规范性文件规定的其他条件的人
士。 |
| 第五条 独立董事出现不符合独立性
条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到本制
度要求的人数时，公司应按规定补足独立
董事人数 | 第五条 公司应当在董事会中设置审
计委员会。审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事应当过半数，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置
提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数并担任召集人。 |
| 第六条 独立董事及拟担任独立董事
的人士应当按照中国证监会的要求，参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | 第六条 独立董事及拟担任独立董事
的人士应当按照中国证监会的要求，参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。 |
| 第二章 独立董事的任职条件 | 第二章 独立董事的任职条件 |
| 第七条 担任独立董事必须具备下列
基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）不存在本制度第八条所规定的
情形；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者
其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）如在其他上市公司兼任独立董
事，兼任的公司不得超过4家，并确保有
足够的时间和精力有效履行独立董事的
职责；
（六）公司章程规定的其他条件。 | 第七条 担任独立董事必须具备下列
基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有
关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本制度第八条所规定的独
立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本公司章程
规定的其他条件。 |
| 第八条 下列人员不得担任公司独立
董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职
的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 | 第八条 下列人员不得担任公司独立
董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关 |
| 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所
列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。 | 系：
(二) 直接或间接持有公司已发行股
份 1％以上或者是公司前十名股东中自然
人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或者间接持有公司已发
行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制
人或者其附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。 |
| | 第九条 独立董事原则上最多在三家
境内公司担任独立董事，并应当确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。 |
| 第三章 独立董事的提名、选举和更换 | 第三章 独立董事的提名、选举和更换 |
| 第九条 公司董事会、监事会、单独或
者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大
会选举决定。 | 第十条 公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东
大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其
存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人。 |
| 第十条 独立董事的提名人在提名前
应当征得被提名人的同意。 | 第十一条 独立董事的提名人在提名
前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性和
担任独立董事的其他条件发表意见。被提
名人应当就其符合独立性和担任独立董
事的其他条件作出公开声明。 |
| 第十一条 提名人应当充分了解被提
名人职业、学历 、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见，被提名人应
当就其本人与公司之间不存在任何影响
其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十二条 公司上市后，在选举独立董
事的股东大会召开前，公司应将所有被提
名人的有关材料同时报送中国证监会、公
司所在地中国证监派出机构和上海证券
交易所。公司董事会对被提名人的有关情
况有异议的，应同时报送董事会书面意
见。
第十三条 对中国证监会持有异议的
被提名人，可作为公司董事候选人，但不
作为独立董事候选人。在召开股东大会选
举独立董事时，公司董事会应对独立董事
候选人是否被中国证监会提出异议的情
况进行说明。 | 第十二条 公司在董事会中设置提名
委员会的，提名委员会应当对被提名人任
职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会应当按照规定公布上述内容。
并将所有独立董事候选人的有关材料报
送证券交易所，相关报送材料应当真实、
准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候
选人的有关材料进行审查，审慎判断独立
董事候选人是否符合任职资格并有权提
出异议。证券交易所提出异议的，公司不
得提交股东大会选举。 |
| | 第十三条 公司股东大会选举两名以
上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并
披露。 |
| 第十四条 独立董事每届任期与其他
董事任期相同，任期届满可连选连任，但
是连任时间不得超过六年。 | 第十四条 独立董事每届任期与其他
董事任期相同，任期届满可连选连任，但
是连任时间不得超过六年。 |
| 第十五条 独立董事连续 3次未亲自
出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
第十六条 除出现上述情况及《公司
法》中规定的不得担任董事的情形外，独
立董事任期届满前不得无故被免职。提前
免职的，公司应将其作为特别披露事项予
以披露，被免职的独立董事认为公司的免
职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 第十五条 独立董事任期届满前，公
司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具
体理由和依据。独立董事有异议的，公司
应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度规定的，应当
立即停止履职并辞去职务。未提出辞职
的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，由董事会在该事实发生之日起三十日
内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。 |
| 第十七条 独立董事在任期届满前可
以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，并应当对任何与其辞职
有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。 | 第十六条 独立董事在任期届满前可
以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，并应当对任何与其辞职
有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独
立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 |
| 第十八条 独立董事辞职导致独立董
事成员或董事会成员低于法定或公司章
程规定最低人数的，在改选的独立董事就
任前，独立董事仍应当按照法律、行政法
规及公司章程的规定，履行职务。董事会
应当在两个月内召开股东大会改选独立
董事，逾期不召开股东大会的，独立董事
可以不再履行职务。 | 第十七条 独立董事辞职或者被解除
职务导致董事会成员或专门委员会中独
立董事所占的比例不符合法定或公司章
程规定最低人数的，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事实发
生之日起六十日内完成补选。
在新任独立董事就任前，拟辞职的独
立董事仍应当按照法律、行政法规及公司
章程的规定，继续履行职务。 |
| | 第十八条 公司可以从上市公司协会
独立董事信息库选聘独立董事。 |
| 第四章 独立董事的特别职权 | 第四章 独立董事职责与履职方式 |
| | 第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对本制度第二十三条、第二十
六条、第二十七条和第二十八条所列公司
与其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 |
| | 进行监督，促使董事会决策符合公司整体
利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
和公司章程规定的其他职责。 |
| 第十九条 为了充分发挥独立董事的
作用，独立董事除应当具有《公司法》和
《公司章程》规定赋予董事的职权外，还
享有以下特别职权：
（一） 重大关联交易（指公司拟与关
联自然人达成超过30 万元的交易或与关
联法人达成的总额高于 300 万元且高于
公司最近经审计净资产值的 5％）应由二
分之一以上独立董事同意后，方可提交董
事会讨论。
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计
师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大
会；
（四） 提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向
股东征集投票权。
（六）经全体独立董事同意，可独立
聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的
具体事项进行审计和咨询，相关费用由公
司承担。 | 第二十条 为了充分发挥独立董事的
作用，独立董事除应当具有《公司法》和
《公司章程》规定赋予董事的职权外，还
享有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大
会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| | 第二十一条 独立董事对董事会议案
投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、
可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议
时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| | 第二十二条 独立董事应当亲自出席
董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。 |
| 第二十条 独立董事行使前条除第
（六）项职权外应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意。 | 第二十三条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承 |
| | 诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第二十一条 如上述提议未被采纳或
上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。 | 第二十四条 公司应当定期或者不定
期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称独立董事专门会议）。本制度第二十
条（一）至（三）项、第二十三条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。 |
| | 第二十五条 公司董事会及其专门委
员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记
录履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公司
及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
工作记录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事会秘书
等相关人员签字确认，公司及相关人员应
当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董
事提供的资料，应当至少保存十年。 |
| | 第二十六条 公司董事会审计委员会
负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负 |
| | 责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会
议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。 |
| | 第二十七条 公司董事会提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。 |
| | 第二十八条 公司董事会薪酬与考核
委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第五章 独立董事的独立意见 | 第二十九条 独立董事对重大事项出
具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况； |
| 第二十二条 独立董事应当对以下公 | |
| 司重大事项向董事会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人
员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪
酬；
（四）重大关联交易；公司的股东、
实际控制人及关联企业对公司现有或新
发生的总额高于 300万元或高于公司最
近经审计净资产值的 5%的借款或其他资
金往来，以及公司是否采取有效措施回收
欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股
东权益的事项；
（六）独立董事应在年度报告中，对
公司累计和当期对外担保情况、执行相关
规定情况进行专项说明，并发表独立意
见。
（七）《公司章程》规定的其他事项。 | （二）发表意见的依据，包括所履行
的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影
响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事
项提出保留意见、反对意见或者无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理
由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签
字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。 |
| 第二十三条 独立董事应当就上述事
项发表以下几类意见之一；同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发
表意见及其障碍。 | |
| 第二十四条 如有关事项属于需要披
露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成
一致时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。 | |
| | 第三十条 独立董事应当向公司年度
股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应当包
括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票
情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立
董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十三条、第二十
六条、第二十七条、第二十八条所列事项
进行审议和行使本制度第二十条第一款
所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审
计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等
情况； |
| | （五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容
等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在
公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第六章 公司应当为独立董事提供
必要的条件 | 第五章 独立董事的履职保障 |
| 第二十五条 公司应当保证独立董事
享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项，公司应按法定的时间提
前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补
充。 | 第三十一条 公司应当保证独立董事
享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董
事定期通报公司运营情况，提供资料，组
织或者配合独立董事开展实地考察等工
作。 |
| 第二十六条 公司向独立董事提供的
资料，公司及独立董事本人应当至少保存
5年。 | 第三十二条 公司应当及时向独立董
事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者公司章程规
定的董事会会议通知期限提供相关会议
资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；
董事会专门委员会召开会议的，公司原则
上应当不迟于专门委员会会议召开前三
日提供相关资料和信息。公司应当保存上
述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料
不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
董事会及专门委员会会议以现场召
开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依
照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。 |
| 第二十七条 公司提供独立董事履行
职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事
履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
料等。独立董事发表的独立意见、提案及
书面说明应当公告的，董事会秘书应及时
到证券交易所办理公告事宜。
独立董事行使职权时，公司有关人员
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。 | 第三十三条 公司提供独立董事履行
职责所必需的工作条件和人员支持。
公司董事会秘书应积极为独立董事
履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
料等。董事会秘书应当确保独立董事与其
他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时
能够获得足够的资源和必要的专业意见。
公司应当保障独立董事享有与其他
董事同等的知情权，定期通报公司运营情
况，提供资料，组织或者配合独立董事开 |
| | 展实地考察等工作。
第三十四条 独立董事行使职权时，
公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，
可以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到
阻碍的具体情形和解决状况记入工作记
录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监
会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息
的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向中国证监会和证券交易所报告。
中国证监会和证券交易所应当畅通
独立董事沟通渠道。 |
| 第二十八条 独立董事聘请中介机构
的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。 | 第三十五条 独立董事聘请中介机构
的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。 |
| 第二十九条 公司应当给予独立董事
适当的津贴。津贴的标准应当由股东大会
审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公
司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第三十六条 公司应当给予独立董事
与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准应当由股东大会审议通过，并在公司年
报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司
及其主要股东、实际控制人或有利害关系
的单位和人员取得额外的、未予披露的其
他利益 |
| 第七章 附 则 | 第六章 附 则 |
| 第三十条 本制度未尽事宜，按国家
的有关法律、法规及《公司章程》执行。 | 第三十七条 本制度未尽事宜，按国
家的有关法律、法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》执行。 |
| 第三十一条 本制度由公司股东大会
通过后生效，修改时亦同。 | 第三十八条 本制度由公司股东大会
通过后生效，修改时亦同。公司原《独立
董事制度》（2007年 10月版本）同时废
止。 |
| 第三十二条 本制度由公司董事会负
责解释。 | 第三十九条 本制度由公司董事会负
责解释。 |
