[年报]汇丽B(900939):上海汇丽建材股份有限公司2023年年度报告
原标题:汇丽B:上海汇丽建材股份有限公司2023年年度报告 上海汇丽建材股份有限公司 2023年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人程光、主管会计工作负责人张至纯及会计机构负责人（会计主管人员）张至纯声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年全年归属于上市公司股东的净利润7,823,622.77元，2023年末未分配利润为-117,113,606.07元。由于公司2023年末累计未分配利润为负，未能达到现金分红要求，因此，公司2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第三节管理层讨论与分析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义....................................................................................................................3 第二节 公司简介和主要财务指标 ...............................................................................4 第三节 管理层讨论与分析 ...........................................................................................8 第四节 公司治理 .........................................................................................................17 第五节 环境与社会责任 .............................................................................................31 第六节 重要事项 .........................................................................................................32 第七节 股份变动及股东情况 .....................................................................................38 第八节 优先股相关情况 .............................................................................................43 第九节 债券相关情况 .................................................................................................43 第十节 财务报告 .........................................................................................................44
第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况简介
四、 信息披露及备置地点
五、 公司股票简况
六、 其他相关资料
七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2023年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
□适用 √不适用 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2023年度公司仍以自有厂房对外租赁业务为主，业务情况持续稳定，公司 2023年度盈利能力较上年同期基本持平。 截止 2023年 12月 31日，公司总资产为 17,935.57万元，负债总额为 2,629.86万元，归属于公司的股东权益为 14,726.37万元。2023年度，公司实现营业收入 1,529.12万元，营业利润 1,107.69万元，归属于公司股东的净利润 782.36万元。 （一）自有厂房租赁方面 1、2023年度康桥地区厂房的租赁业务仍是公司主要收入来源。 报告期内，公司控股子公司汇丽地板公司如期取得全部厂房租赁收入 1,522.57万元，收租率 100%。作为公司最重要收入与利润来源，汇丽地板公司除了安排专人做好相关维保工作外，并着重做了以下工作： 1）关注、跟踪了解承租人东驰公司的业务经营情况，以分析确定租赁关系的稳定性；并讨论是否进行厂房光伏改造等有利于节能、增效等措施。 2）了解康桥地区厂房所在区域的产业发展情况以及对外租赁的厂房供应数量及租金行情。 3）保持与当地相关部门的定期沟通机制，及时了解关于工业厂房利用与开发的相关政策。 2、报告期内，受诉讼影响，江苏汇丽大丰工业园仍未能开展厂房租赁业务，但诉讼执行有一定进展。 因承租人江苏臣生公司连续多年欠付租金，中远汇丽公司于 2021年 9月 6日向法院提起诉讼，诉请法院解除租赁合同、要求江苏臣生公司支付欠付租金并承担相关违约责任。该案经过一审判决、二审维持原判，公司的诉请基本得到支持，公司已依据判决向法院申请执行。详细情况请见公司于 2021年 9月 8日、11月 13日及 2022年 3月 8日、3月 23日、10月 27日在指定信息披露媒体上分别披露的临 2021-010、2021-017、2022-001、2022-003及2022-017号公告。 报告期内，公司积极与执行法院沟通，推动执行进程。2023年 11月 29日，法院将土地厂房交还公司管理，并启动对江苏臣生公司留置在园区内的可移动财产的法拍程序。报告期末，公司配合协助法院进行法拍前评估工作，并在园区周边安装视频监控等措施以加强日常管理。报告期后，因江苏臣生公司留置的可移动财产较多，法院仍在组织推进相关法拍工作。公司预计 2024年度内可以执行完毕并恢复江苏大丰工业园的租赁业务。公司将根据进展情况及时予以公告。 （二）持续关注联营企业汇丽涂料公司的生产经营状况 经过长时间的尝试与努力，汇丽涂料公司在上海旧改项目上逐步建立起竞争优势，报告期内参与上海旧改项目 28个，参与旧改面积 213万平方米。同时通过减员增效等措施降低了成本，经营状况稍有改善。但因受江西工厂存货及固定资产计提的减值准备影响，导致其全年的财务指标仍不甚理想。其 2023年实现销售收入 6,630.29万元，亏损 583.72万元，全年业绩与去年持平。 汇丽涂料公司作为公司重要的联营企业，2023年度的亏损对公司影响情况与去年同期基本一致，公司将持续重点关注其业务进展。 （三）提高资金使用效率 从稳健角度出发，公司近年来主要通过银行长期存款及购买银行委托理财产品的方式提高资金使用效率。2023年度取得长期存款利息收入及银行理财收益共计 336.76万元。 （四）股权转让 报告期内，公司控股子公司中远汇丽公司将其持有的汇豪木门公司全部 9.4%股权作价2,790万元转让给了公司控股股东汇丽集团。该股权转让交易对公司的现金流产生一定的积极影响，相关收益计入未分配利润，不对公司报告期利润产生影响。 关于该次交易的详情请见公司于 2023年 4月 28日及 6月 2日在指定信息披露媒体上分（五）其他方面 2023年公司持续关注资本市场及监管政策的变化，将扩大公司经营业务范围和规模作为公司的工作重点，但仍未有任何实质性进展。 二、报告期内公司所处行业情况 公司原有业务属装饰建材行业，经过持续多年对历史投资的亏损企业进行停产、资产清理或关闭清算，逐步摆脱了连续亏损、财务状况恶化的局面，但公司的业务也逐步萎缩。 公司目前的主营业务为自有厂房租赁。尽管现有租赁业务毛利高、收益稳定、持续且风险可控，受市场及行业波动的影响小，但因为营业收入规模小，未定义公司所处的行业。 三、报告期内公司从事的业务情况 （一）报告期内公司业务及产品概况 报告期内公司所从事的主要业务为自有厂房租赁业务，公司组织专人负责相关厂房在租期内的收租、维护、修缮以及租赁到期后的招租、续租工作。 公司自有厂房租赁业务有关的产品（租赁物）情况详见下表：
康桥地区厂房在报告期内的承租人是东驰公司，2023年东驰公司经营正常，公司如期取得该年度内全部应收租金。 大丰工业园厂房因承租人江苏臣生公司拖欠租金，中远汇丽公司自 2021年 9月起就该租赁合同纠纷事宜向法院诉讼，经过法院一审、二审，判决基本支持了公司的诉求，且公司依据判决向法院申请了执行。报告期内，案件执行有所进展，法院将厂房土地交还公司管理并启动对江苏臣生公司留置可移动财产的司法拍卖程序。截至本报告披露日，案件执行仍在进行中。公司预计 2024年度内相关执行工作可以完成，大丰工业园的租赁业务将在该案件终结后恢复。 （二）公司对于主营业务的分析与讨论 1、公司自 2011年起开展自有厂房对外租赁业务，目前该业务成为公司的主要经营业务，报告期内的该类业务收入占公司营业收入比重达到 100%。 2、公司与东驰公司就康桥地区的厂房签订的租赁合同租期至 2031年 12月 31日，该业务将持续为公司带来稳定收入、现金流入且利润率高、盈利能力强。报告期内该类业务的收入金额为 1,522.57万元，经营性现金流入为 1,885.92万元，毛利为 1,419.43万元，毛利率93.23%。 3、公司将持续开展厂房租赁业务，该业务历史上、目前以及未来均能够为公司带来稳定的业务收入以及现金流入，体现了公司正常的经营业绩和盈利能力，并非偶发性的业务，属于经常性损益。 4、公司将根据自身特点及行业发展情况，努力扩大主营业务收入。 四、报告期内核心竞争力分析 □适用 √不适用 五、报告期内主要经营情况 2023年度，公司实现营业收入 1,529.12万元，比上年同期增长 3.96%；营业成本 123.20万元，比上年同期增加 38.44%；营业利润 1,107.69万元，比上年同期增长 2.46%；归属于公司股东的净利润 782.36万元，比上年同期增长 2.79%。 截止 2023年 12月 31日，公司总资产为 17,935.57万元，负债总额为 2,629.86万元，归属于公司的股东权益为 14,726.37万元。 (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：主要是本年度康桥厂房屋面维修工程成本增加所致。 销售费用变动原因说明：主要是上年度冲回厂房租赁中介费所致。 管理费用变动原因说明：主要因转让汇豪木门公司股权而增加资产评估的费用所致。 财务费用变动原因说明：主要是本年度银行存款增加，利息收入相应增加所致。 研发费用变动原因说明：无 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本年度无免租影响及预收康桥地区厂房2024年1季度租金所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本年度收到汇豪木门公司股权转让款，以及购买银行结构性存款、定期存款增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：系支付的横桥路办公室房屋租金增加所致。 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 2. 收入和成本分析 √适用 □不适用 报告期内，公司实现营业收入 1,529.12万元，同比增加 3.96%，营业成本 123.20万元，同比增加 38.44%，本公司现有主营业务仍为自有厂房租赁业务。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况 单位:元 币种:人民币
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明 公司本年度主营业务成本比上年同期增加 42.16%，主要是康桥厂房屋面维修工程成本增加所致。 (2). 产销量情况分析表 □适用 √不适用 (3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况 √适用 □不适用 已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币
已签订的重大采购合同截至本报告期的履行情况 □适用 √不适用 (4). 成本分析表 单位：元
成本分析其他情况说明：无 (5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化 □适用 √不适用 (6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 (7). 主要销售客户及主要供应商情况 A.公司主要销售客户情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额 1,523.81万元，占年度销售总额 100%；其中前五名客户销售额中关联方销售额 0万元，占年度销售总额 0 %。 报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币
B.公司主要供应商情况 □适用 √不适用 报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的 50%、前 5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形 □适用 √不适用 其他说明：无 3. 费用 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
（1）销售费用比上年同期增加 32.39万元，主要是上年度冲回厂房租赁中介费 32.11万元所致。 4. 研发投入 (1).研发投入情况表 □适用 √不适用 (2).研发人员情况表 □适用 √不适用 (3).情况说明 □适用 √不适用 (4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响 □适用 √不适用 5. 现金流 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
（1）经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长 391.34%，主要是本年度康桥地区厂房预收 2024年 1季度租金，以及受上年度免租期等影响所致。 （2）投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加 900.31万元，主要是本年度收到汇豪木门公司股权转让款，以及购买银行结构性存款、定期存款增加所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 2.57万元，系支付的横桥路办公室房屋租金增加所致。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
2. 境外资产情况 √适用 □不适用 (1) 资产规模 其中：境外资产 85.79（单位：万元 币种：人民币），占总资产的比例为 0.48%。 (2) 境外资产占比较高的相关说明 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 □适用 √不适用 (五) 投资状况分析 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 1. 重大的股权投资 □适用 √不适用 2. 重大的非股权投资 □适用 √不适用 3. 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
证券投资情况 □适用 √不适用 证券投资情况的说明 □适用 √不适用 私募基金投资情况 □适用 √不适用 衍生品投资情况 □适用 √不适用 4. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况 □适用 √不适用 (六) 重大资产和股权出售 √适用 □不适用 公司控股子公司中远汇丽公司将其持有的汇豪木门公司9.4%的股权作价2,790万元转让给公司控股股东汇丽集团。报告期内，该项股权转让 交易已全部实施完毕，公司已收讫全部股权转让价款，有关该交易的详细情况请见公司于2023年4月28日及6月2日在指定信息披露媒体上分 别披露的临2023-008及2023-011号公告。 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 1、上海中远汇丽建材有限公司 公司持有中远汇丽公司 90%的股权，该公司注册资本 11,245万元，主要经营化学建材、装饰材料及配套建筑五金、房地产开发。截止 2023年 12月 31日，该公司总资产 6,505.92万元，净资产 5,793.37万元；2023年度实现营业收入 0万元，营业利润-42.80万元，净利润-42.80万元。 2、上海汇丽地板制品有限公司 公司持有汇丽地板公司 100%的股权，该公司注册资本 9,502.54万元，目前主要经营自有厂房租赁业务。截止 2023年 12月 31日，该公司总资产 1,460.20万元，净资产-77.68万元；2023年度实现营业收入 1,522.57万元，营业利润 1,290.88万元，净利润 969.71万元。 3、上海汇丽涂料有限公司 公司持有汇丽涂料公司 37.5%的股权，该公司注册资本 5,000万元，主要经营水性涂料、油性涂料、防火阻燃材料、防水材料的制造、加工、销售，化工产品（除危险品）的批发、零售。截止 2023年 12月 31日，该公司总资产 9,311.34万元，归属于公司净资产 4,349.70万元；2023年度实现营业收入 6,630.29万元，营业利润-675.27万元，归属于公司的净利润-583.72万元。亏损与去年基本持平，主要原因是本年度经营状况虽略有改善，毛利率同比有所提高，但销售额仍不足，以及其子公司江西公司增加计提了存货及固定资产减值准备所致。 4、香港汇丽控股有限公司 公司持有香港汇丽控股有限公司 100%的股权，该公司注册资本港币 100万元，主要经营产品的研发、设计、生产、销售、国际贸易、电子商务。截止 2023年 12月 31日，该公司总资产 85.79万元，净资产 85.79万元；2023年度实现营业收入 0万元，营业利润-1.09万元，净利润-1.09万元。 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 六、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业格局和趋势 √适用 □不适用 公司目前主营业务为自有厂房租赁，虽体量较小，但公司与东驰公司签订的租赁合同锁定租赁价格，除非东驰公司或者奔驰品牌在租赁期内有重大经营异常情况导致无法继续履行租赁合同，预计该厂房未来租赁期内相关租赁业务应无其他重大影响因素。 公司现有自有厂房租赁业务规模小，公司须在目前业务的基础上探索新业务，确定行业及未来发展方向。 (二)公司发展战略 √适用 □不适用 公司的发展战略是在“保收益”的前提下“谋发展”，探索新业务、扩大公司经营业务规模和范围是公司的工作重点。 (三)经营计划 √适用 □不适用 2024年度公司预计实现主营业务收入不低于 1,500万元，三项费用合计不超过 300万元以内，全年业绩保持盈利。 2024年度公司具体工作计划如下： 1、继续做好自有厂房的租赁维护工作。 1）上海康桥地区厂房，与承租人东驰公司建立良好合作关系，积极提供租赁保障服务，确保及时、稳定收取厂房租金。 2）江苏大丰地区厂房，推进租赁纠纷诉讼案件的执行，及时招租并恢复租赁业务。 2、持续关注汇丽涂料公司2024年度生产经营，特别是以下方面的工作： 1）市场渠道：深耕江浙沪旧改工程市场，与区域国资房地产企业战略合作，承接政府及工业企业项目，聚焦平台建设、品牌入库及经销商渠道。 2）持续推进产品研发计划：旧改专用产品，隔热反射及节能型产品，工程专业涂料及绿色涂料。 3）加强内控管理，重点为：控制成本、盘活呆滞资产。 3、拓展公司主营业务方面 2024年公司将继续努力推进公司主营业务的增长。 4、关注资本市场政策动态。 (四)可能面对的风险 √适用 □不适用 1、公司战略层面及未来发展存在不确定性的风险 近年来公司一直加强“谋发展”的工作，但鉴于公司自身能力和承担风险的实力，以及市场地位弱小，缺乏竞争力，未来公司发展存在不确定性的风险。 2、公司退市风险 随着监管机构对交易类、财务类、规范类、重大违法类等各类退市新规的完善，严格执行退市政策及简化退市流程已经成为监管趋势。公司主营业务规模小且业务单一，上市公司质量未得到提升。一旦监管机构未来进一步提高退市要求，公司将面临退市的风险。 (五)其他 □适用 √不适用 七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 公司治理相关情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于公司治理等规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，降低运营风险，加强信息披露，进一步做好投资者关系管理工作，具体内容如下： （1）关于股东与股东大会：报告期内，公司召开了两次股东大会，其召集、召开等相关程序完全符合《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，确保所有股东尤其是中小股东依法对公司的经营享有知情权和参与权。《公司章程》明确规定了股东大会对董事会的授权原则、股东大会的召开和表决、股东大会与董事会关于关联交易回避表决等事项。 （2）关于控股股东与上市公司：公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面做到独立完整，公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。公司控股股东严格规范自己的行为，依法行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的经营和决策的行为，不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，严格遵循法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序。 （3）关于董事与董事会：公司董事会人数和人员构成符合法律、法规规定，公司全体略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，报告期内各委员会利用各自的专长在重大事项方面提出合理建议，加强了董事会集体决策的民主性、科学性、正确性。 （4）关于监事与监事会：公司监事会人数和人员构成符合法律、法规规定。全体监事能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，通过列席董事会会议、定期检查等方式，对公司依法运作、财务、关联交易以及公司董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督，切实维护公司及股东的合法权益。 （5）绩效评价与激励约束机制：公司按岗位定职、定薪，建立了全员绩效考评机制。 公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 （6）利益相关者：公司充分维护投资者及相关利益者的合法权益，尊重债权人的合法权利，努力实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳定、健康发展。 （7）关于信息披露与透明度：持续信息披露是上市公司的义务和责任，公司严格按照《信息披露管理制度》及有关法律法规的规定，做到信息披露真实、准确、完整、及时。公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为公司信息披露媒体，确保所有股东有平等的机会获得信息。公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。报告期内，公司按时完成了四次定期报告及24个临时公告的信息披露工作。 公司根据相关法律法规制定了《内幕信息知情人管理制度》，明确内幕信息知情人登记备案程序以及责任追究机制。报告期内，公司严格按照相关法令及上述管理制度的规定和要求，督促相关知情人签署《内幕信息知情人防止内幕交易提醒函》及《内幕信息知情人登记表》，认真做好公司定期报告及临时公告等相关信息披露前的信息保密工作。报告期内，公司未发生利用内幕信息买卖公司股票的行为，也未受到监管部门的查处。 （8）独立董事制度改革及治理体系完善：报告期内，公司根据监管机构最新的规范性文件要求，对公司的《章程》、独立董事相关制度以及股东大会、董事会、监事会相关的治理制度进行了修订。 公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因 □适用 √不适用 二、 公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划 □适用 √不适用 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划 □适用 √不适用 三、 股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 □适用 √不适用 四、 董事、监事和高级管理人员的情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用 □不适用 单位：股
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