中马传动(603767):监事会议事规则
监事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《上海交易所股票上市规则》和《浙江中马传动股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。 第二条 监事会依据《公司法》和公司章程设立，向公司全体股东负责，运用法定职权并结合公司实际，对公司董事会、高级管理人员的履职以及公司财务、公司内部控制、公司风险控制、公司信息披露等事项进行监督，以保护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。 第三条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会办公室负责人可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理日常事务。按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，忠实、勤勉、有效地履行监督职责。 第二章 监事会的组成和职权 第四条 公司依法设立监事会。 监事会由3名监事组成,包括以下人员: （一）股东代表； （二）不少于监事会成员总数三分之一（即一人）的职工代表。 监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 第五条 监事应具有法律、会计、行业等与上市公司运作相关领域的专业知识和工作经验，以及独立、有效履职所需的判断、监督能力。 公司董事和高级管理人员不得兼任本公司监事。 监事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司监事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年的； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施以及被中国证监会认定为不适当人选，期限尚未届满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司监事，期限尚未届满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 监事在任职期间出现本条所列情形的，监事会应提请股东大会或职工代表大会等解除其职务。 第六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事在任期内辞职应向公司监事会提交书面辞职报告，并在其中明确说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于《公司法》规定的法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第七条 监事有下列严重失职情形时，监事会应建议股东大会或职工代表大会等予以罢免： （一）故意损害公司或职工合法利益的； （二）在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋取私利的； （三）在监督中应发现问题而未发现或发现问题但隐瞒不报，导致公司重大损失的； （四）在监督或履职过程中泄露公司未公开重大信息，进行内幕交易等活动的； （五）法律法规、行政文件及公司章程中规定的其他严重失职行为。 监事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。提前免职的，被免职的监事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。 第八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）对公司利润分配尤其是现金分红的具体方案及决策程序进行监督并发表专项意见，监督董事会和管理层执行股东大会审议通过的利润分配方案； （十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立报告。 第九条 监事会主席应履行以下职责： （一）召集、主持监事会会议； （二）组织履行监事会职责； （三）签署监事会报告和其他重要文件； （四）代表监事会向股东大会报告工作； （五）法律法规及公司章程规定的其他职责。 第三章 监事会会议的召集和通知 第十条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每六个月召开一次。 第十一条 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、证券监管管理部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管管理部门处罚或者被证券交易所公开谴责时； （六）证券监管管理部门要求召开时； （七）公司章程规定的其他情形。 第十二条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第十三条 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第十四条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第四章 监事会会议的召开和表决 第十五条 监事会会议应当以现场方式召开为原则。 必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、快递或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真、快递或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。 第十六条 监事会会议应当由全体监事的过半数出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书应当列席监事会会议。 第十七条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第十八条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。 第十九条 监事会以填写表决票的方式进行表决。表决票应至少包括如下内容： （一）监事会届次、召开时间及地点； （二）监事姓名； （三）需审议表决的事项； （四）投赞成、反对、弃权票的方式指示； （五）其他需要记载的事项。 表决票应在表决之前由监事会办公室工作人员负责分发给出席会议的监事，并在表决完成后由监事会办公室工作人员负责收回。 第二十条 监事会表决票应由监事会办公室工作人员负责清点；会议主持人根据表决结果决定监事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第二十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清算；如果会议主持人未进行验票，出席会议的监事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。 第五章 监事会会议 第二十二条 监事会会议可视情况进行全程录音、录像。 第二十三条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。 第二十四条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载；监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第二十五条 监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任；但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。 第二十六条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 监事会会议档案的保存期限为十年。 第二十七条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所股票上市规则和公司章程的有关规定办理。 第二十八条 监事出席监事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括监事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。 第六章 附则 第二十九条 有下列情形之一的，监事会应当及时修改本规则： （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触； （二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触； （三）股东大会决定修改本规则。 第三十条 本规则所称“以上”包括本数；“过”、“少于”，不含本数。 第三十一条 本规则为公司章程的附件，由公司监事会负责制订、修改，并经公司股东大会审议通过后生效。 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。 第三十二条 本规则由公司监事会负责解释。 浙江中马传动股份有限公司 2024年【3】月 中财网
 |