中马传动(603767):华源证券关于公司2023年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告
关于浙江中马传动股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 华源证券股份有限公司（以下简称“华源证券”或“保荐机构”）作为浙江中马传动股份有限公司（以下简称“中马传动”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对中马传动 2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况如下： 一、募集资金的基本情况 （一）实际募集情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江中马传动股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]616号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,333万股，每股发行价格为人民币 11.19元，募集资金总额为人民币 59,676.27万元。扣除发行费用后，本次募集资金净额为 55,682.11万元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天健验[2017]第 194号《验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储。 （二）2023年度募集资金使用和结余情况 单位：人民币万元
根据有关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。 2017年 6月 8日，公司与保荐机构及专户存储募集资金的中国工商银行股份有限公司温岭支行、中国农业银行股份有限公司温岭市支行、兴业银行股份有限公司台州温岭支行、中国银行股份有限公司温岭支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该三方监管协议与上海证券交易所的三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 截至 2023年 12月 31日，公司有 4个募集资金专户，募集资金存放情况如下： 单位：人民币元
（一）募投项目的资金使用情况 1、募集资金使用情况对照表 详见附件 1：《募集资金使用情况对照表》。 2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 研发中心建设项目不产生直接财务效益，该项目实施将加强公司在汽车自动变速器领域的研发力量，优化公司研发体系，增强公司自主技术创新能力和核心竞争力，为公司的持续发展提供技术保障。 除上述情形外，公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情形。 （二）募投项目先期投入及置换情况 公司募投项目先期投入自筹资金 8,294.03万元，2017年 7月 12日，公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意以募集资金 8,294.03万元置换前期已预先投入募投项目自筹资金。置换金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审〔2017〕7477号《关于浙江中马传动股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，并经独立董事发表独立意见、保荐机构发表核查意见。2017年 7月，公司已对募投项目先期投入的自筹资金共计 8,294.03万元用募集资金进行了置换。 2017年 8月 29日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司其他账户，并经公司独立董事发表独立意见、保荐机构发表核查意见。2023年，公司使用募集资金置换以银行承兑汇票支付的募投项目金额1,522.97万元，累计 24,272.03万元。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 截至 2023年 12月 31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理的情况 2017年 8月 29日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 4亿元闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高，流动性好、有保本约定的金融机构理财产品、大额存单等，以上募集资金现金管理额度在决议有效期内可以滚动使用，决议有效期自公司董事会审议通过之日起一年内有效。 2018年 4月 16日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 6亿元闲置资金，其中闲置募集资金不超过 4亿元，闲置自有资金不超过 2亿元，选择适当的时机，阶段性购买金融机构理财产品，其中闲置募集资金选择安全性高，流动性好、有保本约定的理财产品，决议有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。 2018年 5月 7日，公司召开 2017年年度股东大会审议通过了该议案。 2019年 3月 28日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司使用闲置资金进行现金管理的议案》，使用不超过 4亿元闲置资金，选择适当的时机，阶段性购买金融机构理财产品，其中闲置募集资金不超过 2.7亿元，闲置自有资金不超过 1.3亿元，其中闲置募集资金选择安全性高，流动性好的理财产品，决议有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。2019年 4月18日，公司 2018年年度股东大会审议通过了该项议案。 2020年 4月 20日公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用闲置资金进行现金管理的议案》，使用单日最高余额不超过 2亿元闲置资金，其中闲置募集资金不超过 1亿元，选择适当的时机，阶段性购买中国境内上市金融机构安全性高、流动性好的理财产品，以上闲置资金现金管理额度在决议有效期内可以滚动使用，决议有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。2020年 5月 11日召开的 2019年年度股东大会审议通过了该项议案。 截至 2023年 12月 31日，对闲置募集资金进行管理购买的理财产品余额为0。 四、变更募投项目的资金使用情况 2017年 11月 14日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司原募集资金投资项目新增年产 12万台手动变速器技改项目，使用募集资金 21,621.10万元，不足部分自有资金投入，变更为新增年产 3万台新能源汽车减速器及 204万件自动变速器齿轮技改项目，使用募集资金 6,794.00万元，不足部分自有资金投入，新增年产 12万台手动变速月 30日，公司召开 2017年第一次临时股东大会审议通过了该项议案。 2020年 4月 20日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司原募集资金投资项目新增年产 250万件汽车油泵轴齿轮技改项目和新增年产 550万件汽车转向器齿轮技改项目，变更为年产5万台纵置自动变速器（AT）技改项目。2020年 5月 11日，公司召开 2019年年度股东大会审议通过了该项议案。 募投项目变更的具体情况，详见附件 2：《变更募集资金投资项目情况表》。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内，公司严格按照上海证券交易所有关规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 六、保荐机构意见 保荐机构核查了中马传动 2023年度募集资金专户的银行对账单及募集资金使用的公告文件，向公司董事、高级管理人员及财务人员了解了 2023年募集资金的管理、使用和结余情况，了解了募集资金投资项目的建设进展，同时对照和审阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的募集资金鉴证报告。 经核查，保荐机构认为：公司 2023年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》和《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司严格执行了募集资金专户存储制度，已披露的募集资金信息及时、真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。 （以下无正文） 附件 1 募集资金使用情况对照表 2023年度 编制单位：浙江中马传动股份有限公司 单位：人民币万元
投项目尚未达到预计效益。 附件 2 变更募集资金投资项目情况表 2023年度 编制单位：浙江中马传动股份有限公司 单位：人民币万元
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