中马传动(603767):2023年度独立董事述职报告（倪一帆）
独立董事述职报告 作为浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》规定，本着独立、客观、公正原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，积极参与公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，认真审议各项议案，积极发挥独立董事作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将报告期内履行独立董事职责情况总结如下： 一、独立董事基本情况 本人倪一帆，1978年生,中国国籍,无永久境外居留权,研究生学历,高级会计师、中国注册会计师非执业会员、注册税务师。曾任天健会计师事务所审计部经理，浙江证监局主任科员、稽查处副处长，杭州直朴投资管理有限公司执行董事。现任南京道同投资管理有限公司投资总监、杭华油墨股份独立董事、本公司独立董事。 二、年度履职概况 （一）出席董事会情况和股东大会情况 2023年公司董事会共召开8次董事会会议和3次股东大会，本人均按时出席会议，并认真审议董事会提出的各项议案，对各次董事会审议的各项议案均发表了明确的同意意见，没有提出异议、反对和弃权的情形。参加会议的具体情况如下：
（二）出席董事会专门委员会会议情况 本人担任董事会审计委员会主任和董事会薪酬与考核委员会委员，2023年度，公司共计召开审计委员会5次，薪酬与考核委员会1次，本人出席了上述各次会议，对公司年报、半年报和季报财务信息的准确性和完整性进行审查；对聘任会计师事务所进行审核；对日常关联交易议案进行事前审核；对内部控制制度执行的有效性进行指导和监督；与外部审计机构讨论和沟通审计事项。本人对所议议案均投赞成票，没有投过反对票或弃权票。 （三）出席董事会专门会议情况 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等的相关规定，公司于 2023 年 12 月修订了《独立董事工作制度》。自《上市公司独立董事管理办法》施行至2023年末，公司未发生必须由独立董事专门会议审议事项。 三、履职重点关注事项情况 （一）应当披露的关联交易 2023年，公司与关联人温岭大众精密机械有限公司发生日常关联交易503.54万元，本人认为日常关联交易占同类业务比例较小，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的原则，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，不涉及公司被收购情形。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 本人认真审阅了公司编制的定期报告的财务信息，财务信息无误，能够真实、准确、完整反映公司各个阶段的生产经营情况。2023 年公司不断强化公司内控管理理念，结合生产经营过程中的实际情况及管理流程中的问题，及时优化内控流程。本人认为公司内部控制的组织健全、制度完善，各项业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。 （五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 本人于2023年3月30日第六届董事会第二次会议上，认真审议了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构，本人认为公司外部审计师能够独立、客观、公正的履行职责，公允合理地发表独立审计意见，出具的报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 本人于2023 年 12 月 6 日第六届董事会第七次会议上，认真审议了《关于聘任财务总监的议案》，同意聘任吴敏利女士为公司财务总监，董事会召开之前，董事会审计委员会已就聘任吴敏利女士为财务总监的议案进行审议，并一致同意将该项议案提交董事会审议。董事会审议该项议案时，董事会提名委员会对吴敏利女士的任职资格进行审核，并发表了同意聘任的意见。本人认为聘任程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情形。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 本人于2023 年 12 月 6 日第六届董事会第七次会议上，认真审议了《关于增补第六届董事会董事的议案》，同意提名并增补阮思群先生为公司第六届董事会董事。董事会审议该项议案时，董事会提名委员会对阮思群先生的任职资格进行审核，并发表了同意提名的意见。本人认为聘任程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。 （九）董事、高级管理人员的薪酬 报告期内，本人对高级管理人员业绩完成情况进行了认真评价，公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，年薪分配方案合理，考核目标与业绩目标能够合理衔接、有效支撑经营业绩，激发管理团队的潜力和活力，有利于公司的持续稳健发展。 （十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就 报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就的情形。 （十一）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 报告期内，公司不涉及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。 （十二）行使独立董事职权的情况 2023 年，本人作为公司独立董事忠实履行独立董事职责，参与了公司所有董事会、专门委员会会议及股东大会，在对所有议案进行认真审阅后，客观、审慎地行使了表决权。报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。 （十三）与内部审计部门及外部会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人就财务审计和内控审计事项、计划及安排等内容进行了充分讨论和沟通，对审计工作安排、审计范围、以及审计工作中发现的具体问题与外部审计师进行讨论与沟通，督促其按时保质完成审计工作。持续关注公司内审部门工作的规范性和有效性，认真监督公司内审制度的完善与实施，定期听取内部审计工作报告、工作计划，督导内审工作有序开展。 （十四）与中小股东的沟通交流情况 本人重视与中小股东的沟通交流，参加公司股东大会与中小股东进行沟通，向股东提供公司的最新发展动态，重要决策影响以及面临的风险和挑战，欢迎股东提出问题和建议。 （十五）现场工作考察情况 报告期内，本人对公司进行了现场考察，重点对公司经营状况、财务管理、内部控制、会议决议执行等方面的情况进行考察；同时，通过电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。 （十六）信息披露的工作情况 本人高度重视公司信息披露工作，2023年，公司共完成了 68份临时公告、4份定期报告的披露。本人对信息披露情况进行了持续关注与监督，认为公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求履行各项信息披露义务，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （十七）公司配合独立董事工作情况 公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与本人保持了定期的沟通，使本人能及时了解公司经营状况，并获取作出独立判断的资料；召开相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，议案清晰明确，支撑材料完善齐全，为工作提供了便利的条件，有效的配合了本人的工作。 四、总体评价和建议 报告期内，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》规定，积极有效地履行了独立董事的职责和义务。本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东利益，尤其是中小股东的合法权益。 2024年本人将继续本着独立、客观、公正的原则，依据法律、法规和有关规定，并结合自身的专业优势，为公司的发展提供更多建设性的建议，不断加强与公司管理层的沟通，积极学习最新法律、法规等有关规定，积极发挥独立董事的决策和监督作用，更好地维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。 特此报告。 独立董事：倪一帆 2024年 3月 29日 （以下无正文） 中财网
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