江化微(603078):华泰联合证券有限责任公司关于江阴江化微电子材料股份有限公司2021年度非公开发行股票之保荐总结报告书

时间：2024年03月29日 21:06:53 中财网

原标题:江化微:华泰联合证券有限责任公司关于江阴江化微电子材料股份有限公司2021年度非公开发行股票之保荐总结报告书

保荐机构名称	华泰联合证券有限责任公司
保荐机构编号	Z26774000

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

情况	内容
保荐机构名称	华泰联合证券有限责任公司
注册地址	深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号前海深港基金 小镇 B7栋 401
主要办公地址	上海市浦东新区东方路保利广场 E座 20楼
法定代表人	江禹
联系人	於桑琦、姜海洋
联系电话	021-38966598

三、发行人基本情况

情况	内容
发行人名称	江阴江化微电子材料股份有限公司
证券代码	603078
注册资本	385,637,248.00元
注册地址	江苏省江阴市周庄镇长寿云顾路 581号
主要办公地址	江苏省江阴市周庄镇长寿云顾路 581号
法定代表人	殷福华
实际控制人	淄博市财政局
联系人	费祝海
联系电话	0510-86968678
本次证券发行类型	非公开发行股票
本次证券发行时间	2022年 11月 22日
本次证券上市时间	2022年 11月 29日
本次证券上市地点	上海证券交易所
年度报告披露时间	2022年度报告于 2023年 4月 10日披露 2023年度报告于 2024年 3月 16日披露

四、保荐工作概述

项目	工作内容
1、尽职推荐工作	按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织 编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国 证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意 见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市 的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟 通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股 票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。
2、持续督导期间
（1）公司信息披露审 阅情况	持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人事前审阅 或事后及时审阅。
（2）现场检查情况	持续督导期内，保荐代表人分别于 2023年 2月 1日、2024 年 3月 12日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括公司治 理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、关联方资金往来、 募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状 况等。
（3）督导公司建立健 全并有效执行规章制 度（包括防止关联方占	持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人建立健 全并有效执行规章制度。
项目	工作内容
用公司资源的制度、内 控制度、内部审计制 度、关联交易制度等） 情况
（4）督导公司建立募 集资金专户存储制度 情况以及查询募集资 金专户情况	发行人根据中国证监会和上海证券交易所上市公司募集资 金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户 存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户 存储三方/四方监管协议》。保荐代表人根据商业银行定期寄送的 对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现 场检查了募集资金专户的存储和使用情况。 发行人2021年度非公开发行股票募集资金净额为63,856.92 万元，全部用于补充流动资金和偿还有息负债。截至 2023年 12 月 31日，公司募集资金已累计投入 64,412.20万元（含已结算 利息），本次募集资金已经使用完毕，募集资金专户已全部销户。
（5）列席公司董事会 和股东大会情况	持续督导期内，保荐代表人主要通过事前或事后审阅股东 大会、董事会和监事会相关会议文件的形式，了解发行人“三会” 的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解 发行人重大事项的决策情况。
（6）保荐机构发表独 立意见情况	持续督导期内，保荐机构发表独立意见情况如下： 2022年 12月 15日，保荐机构对发行人使用部分募集资金 对全资子公司增资发表独立意见，认为：江化微拟使用部分募集 资金向全资子公司进行增资的事项经公司董事会、监事会审议 通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议程序，符合 《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和公司《募 集资金管理办法》等有关规定的要求，不存在变相改变募集资金 投向的情形，符合公司和全体股东的利益。综上，本保荐机构对 江化微本次拟使用部分募集资金向全资子公司进行增资事项无 异议。 2022年 12月 15日，保荐机构对发行人使用部分闲置募集 资金进行现金管理发表独立意见，认为：江化微拟使用不超过 4 亿元闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会 审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议程序， 符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和《公司 章程》等有关规定的要求，有利于提高公司募集资金使用效益； 公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，有利于提高募 集资金使用效率，不会影响上市公司募集资金投资项目的正常 实施，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司和全体股 东的利益。综上，本保荐机构对江化微本次拟使用部分闲置募集 资金进行现金管理事项无异议。
项目	工作内容
	2023年 4月 10日，保荐机构对发行人 2022年度募集资金 存放与使用发表独立意见，认为：江化微 2021年度非公开发行 股票 2022年度募集资金存放和实际使用符合《上市公司监管指 引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海 证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1号——规范运作》等法律法规的规定和要求，对募集 资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露 义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦 不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。华泰联合证券 对江化微 2022年度募集资金存放和实际使用情况无异议。 2024年 3月 16日，保荐机构对发行人 2023年度募集资金 存放与使用发表独立意见，认为：江化微严格执行募集资金专户 存储制度，有效执行三方/四方监管协议，募集资金不存在被控 股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2023年 12月 31日，江化微不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的 情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资 金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对江化微在 2023年 度募集资金存放与使用情况无异议。 2024年 3月 16日，保荐机构对发行人追认关联交易事项发 表独立意见，认为：江化微关联交易未及时履行相关审议程序、 信息披露义务存在一定瑕疵，保荐机构已督促公司及时履行追 认程序。鉴于前述需追认的关联交易是在公平合理、双方协商一 致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原 则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公 司非关联股东，特别是中小股东的利益；且关联交易的追认已经 公司董事会审议批准、独立董事专门会议审议同意，履行了必要 的审批程序，该事项无需提交股东大会审议。保荐机构同意江化 微追认上述关联交易事项。同时，保荐机构已建议并将督促江化 微加强对关联交易相关规定的学习，加强公司内部控制，严格履 行关联交易审议和披露程序，确保关联交易、决策程序及信息披 露合法合规，杜绝类似情况再次发生，保障全体股东利益。
（7）跟踪承诺履行情 况	持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股 股东、实际控制人、其他相关人员等切实履行其所做出的各项承 诺。
（8）保荐机构配合交 易所工作情况（包括回 答问询、安排约见、报 送文件等）	持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件， 不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。
（9）其他	持续督导期内，江化微存在日常关联交易未及时履行相关 审议程序和信息披露义务的情况，保荐机构已督促发行人及时 履行关联交易追认程序并补充披露。

关联交易类型	期间	采购金额（万元）	占最近一期经审计合 并净资产的比例
采购原材料	2022年 11月 7日至 2022年 12月 31日	452.46	0.39%
	2023年1月1日至2023 年 10月 27日	1,590.34	0.86%

注：根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.6条第二款的规定，2022年度关联交易未达到披露及审议标准，2023年度关联交易需履行董事会审批程序并进行信息披露，未达到最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，无需提交公司股东大会审议。

上述关联交易主要是由于关联自然人汪洋先生的任职变化而造成的存量交易构成关联交易，不存在故意隐瞒的情形。在澄星股份成为江化微关联方前后，江化微及其子公司与其进行业务合作的主要内容并未发生变化。上述关联交易定价公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害江化微及全体股东尤其是中小股东利益的情形，未向其进行任何利益输送。

针对这一情形，发行人已主动向监管部门进行了报告，并积极进行规范改进，保荐机构已督促发行人及时履行关联交易追认程序并补充披露。同时，保荐机构建议并将督促发行人加强对关联交易相关规定的学习，加强公司内部控制，严格履行关联交易审议和披露程序，确保关联交易、决策程序及信息披露合法合规， 保荐总结报告书 2024年 3月 15日，发行人第五届董事会第九次会议审议通过了《关于补充确认日常关联交易的议案》，该议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

该议案无需提交公司股东大会审议。发行人第五届独立董事专门会议 2024年第一次会议对该议案进行了审议，以 3票同意，0票反对，0票弃权，同意该事项。

2024年 3月 16日，发行人公告了《关于补充确认日常关联交易的公告》（2024-013）。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。

2、持续督导阶段：持续督导期内，发行人存在日常关联交易未及时履行相关审议程序和信息披露义务的情形。针对这一情形，发行人已积极进行规范改进，及时履行关联交易追认程序并补充披露；保荐机构已督促发行人严格执行日常关联交易相关的内部控制制度，及时履行日常关联交易审议和披露程序，确保关联交易、决策程序及信息披露合法合规，杜绝类似情况再次发生。除此以外，发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
（1）尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。

（2）持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及 保荐总结报告书 时出具专业意见。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
持续督导期内，发行人存在日常关联交易未及时履行相关审议程序和信息披露义务的情形，发行人已及时履行关联交易追认程序并补充披露。保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方/四方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

截至本保荐总结报告书出具之日，发行人2021年度非公开发行股票的募集资金已经使用完毕，募集资金专户已全部销户，保荐机构对发行人2021年度非公开发行股票不存在其他尚未完结的保荐事项。

十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项
无。