梅花生物(600873):梅花生物2023年年度股东大会会议资料
原标题:梅花生物:梅花生物2023年年度股东大会会议资料 二○二四年四月 目 录 2023年年度股东大会会议议程 ..................................................................................................... 5 议案一、关于 2023年度董事会工作报告的议案 ......................................................................... 6 议案二、关于 2023年度监事会工作报告的议案 ....................................................................... 17 议案三、关于 2023年年度报告及其摘要的议案 ....................................................................... 18 议案四、关于 2023年度财务决算报告的议案 ........................................................................... 18 议案五、关于 2024年度预算方案的议案 ................................................................................... 20 议案六、关于 2023年度利润分配方案（预案）的议案 ........................................................... 20 议案七、关于预计 2024年向全资子公司提供担保的议案 ....................................................... 20 议案八、关于开展金融衍生品交易业务的议案 ......................................................................... 21 议案九、关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案 ............................................................. 21 议案十、关于变更财务报告审计机构的议案 ............................................................................. 22 议案十一、关于变更内部控制审计机构的议案 ......................................................................... 22 议案十二、关于公司 2024年重大投资计划的议案 ................................................................... 22 议案十三、关于 2023年度董事、监事及高级管理人员绩效考核及薪酬兑现方案的议案 ... 23 议案十四、关于 2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案（草案）的议案 ............... 23 梅花生物科技集团股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为了维护梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》制定本须知，请参会人员认真阅读。 一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、会议期间全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 四、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过该系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。 （一）现场会议参加办法 1.现场会议召开时间：2024年 4月 8日 13:30 2.个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡； 法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证； 股东可以通过信函或传真方式登记，其中以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。 3.参加现场会议登记时间：2024年 4月 3日上午 9:00-11:00，下午 1:00-4:00。 登记地点及授权委托书送达地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路 66号公司证券部。 4.现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”中一项，请在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 5.表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。 （二）网络投票方式 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024年 4月 8日至 2024年 4月 8日 当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 五、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签到登记手续。 六、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟至大会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。 七、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过 5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员及高级管理人员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。 八、在大会进行表决时，股东不得发言。 九、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 梅花生物科技集团股份有限公司董事会 二○二四年四月 梅花生物科技集团股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 会议主持人：董事长王爱军女士 现场会议召开时间：2024年 4月 8日 13:30 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 现场会议召开地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路 66号三楼会议室 一、主持人报告现场出席会议人员情况、宣布会议开始 二、宣读本次股东大会参会须知并推举大会监票人 三、审议议案
五、对议案进行现场投票表决 六、监票人进行点票，统计现场表决结果，汇总网络投票结果 七、宣读表决结果 八、宣读股东大会决议 九、律师发表法律意见 十、主持人宣布会议结束 梅花生物科技集团股份有限公司董事会 议案一、关于 2023年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 面对复杂的国内外环境，报告期内，在董事会领导下，公司继续以打造合成生物学领军企业为战略目标，聚焦主业，技术进步与管理提升双线发力，通过标准化、自动化、精细化管理和运营，打造高端制造业，实现了企业的高质量发展。 报告期内，公司加大研发投入及技术升级力度，谷氨酸、厌氧缬氨酸、谷氨酰胺新菌种在生产基地投产落地，赖氨酸、苏氨酸新工艺实现技术提升，大幅降低了生产成本；报告期内，公司黄原胶、苏氨酸、原料氨等新项目按计划达产达效，助力经营规模持续扩张，竞争实力进一步增强。2023年公司利用 MES系统搭建契机，完善生产管理制度、流程，建立生产秩序全流程监控，持续贯彻“全员经营、创造分享”的理念，实现员工与企业的共同成长。 2023年度具体工作情况汇报如下： 一、2023年度董事履行职责情况 （一）董事参加董事会和股东大会的情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。 2023年，各委员会按照其职责为董事会建言献策，为规范公司治理起到了很好的作用。 1.审计委员会履职情况 董事会审计委员会 2023年度履职情况详细内容请见公司 2024年 3月 19日在上海证券交易所网站（网址 http：//www.sse.com.cn）披露的《审计委员会 2023年度履职情况报告》。 2.薪酬与考核委员会履职情况 2023年 3月 6日，薪酬与考核委员会审议通过了董事、监事及高级管理人员 2022年薪酬方案，并同意提交董事会审议； 2023年 12月 21日，薪酬与考核委员会审议通过了《关于 2021年员工持股计划存续期展期的议案》，主要讨论了展期原因，并同意提交董事会审议。 3.战略委员会履职情况 2023年 3月 6日，战略委员会主要审议了 2023年公司重大项目投资计划，讨论了未来的投资规模； 2023年 8月 18日，战略委员会主要审议了对外投资子公司、孙公司的相关情况，讨论了未来海外市场规划及设立海外子公司的原因。 2023年，公司未召开提名委员会会议。 二、公司经营情况讨论与分析 2023年，公司实现营业收入 277.61亿元，与去年相比基本持平，实现归属于上市公司股东的净利润 31.81亿元，同比下降 27.81%。收入减少及净利润下降主要因产品价格下降导致。 分产品看，报告期内，拳头产品赖氨酸盐酸盐（98%赖氨酸）、赖氨酸硫酸盐（70%赖氨酸）、苏氨酸销量同比分别增加 6.91%、3.93%、24.33%，但销售价格同比分别下降 16.75%、10.41%、5.25%，售价降低导致主营业务收入及利润减少。在拳头产品行业调整、价格下降的同时，黄原胶、小品种氨基酸等明星产品持续发力，2023年黄原胶实现量价齐增，销量同比增加 26.86%，平均销售价格增长 5.85%，医药氨基酸如谷氨酰胺、脯氨酸销量同比分别增长 12.74%、13.40%，缬氨酸销量增长 31.69%，报告期内，基于多产品布局优势，保证了收入的相对稳定。 2023年度： （一）持续引进科研专业人才，加大研发投入，新项目、新产品、新工艺取得重要突破 2023年，公司成功引进来自中国科学院（天津所、微生物所）、清华大学、上海交通大学等国内外著名院校的近四十位专业技术人才，专业背景涵盖基因编辑、代谢途径设计、发酵工程、酶催化和人工智能等多个前沿领域，搭建了以博士名字命名的博士实验室团队，建成了包括代谢途径设计、基因编辑与菌株构建、酶工程改造、产品应用开发、精密发酵在内的高水平支撑平台，完成了合成生物学全产业链的科研力量布局。 报告期内公司持续加大研发投入与技术升级，新项目、新产品、新工艺稳步推进。通过持续的科研积累，2023年谷氨酸新菌种、厌氧缬氨酸菌种、谷氨酰胺新菌种以及赖氨酸、苏氨酸新工艺在生产基地成功落地，新增年化效益近两亿元。公司自主研发的谷氨酸新菌种一个季度内在各生产基地全面落地，单吨生产成本下降近百元，为提高产品市场竞争力提供大力支持。报告期内公司与外部科研机构合作研发的缬氨酸厌氧发酵技术，显著提升了微生物菌种的代谢效率, 达到行业领先水平，与传统工艺相比，这项新技术不仅流程更为简化，而且具有更高的生产效率和优良的产品品质，同时对环境的影响也显著降低。通过研发人才培养及选报机制，公司利用平台制度优势，激发了团队人员创新积极性，进一步夯实了公司的核心竞争力。 报告期内，研发将知识产权布局与保护作为企业战略的关键部分。2023年，公司与国内外专业机构开展深度合作，参与全球范围内知识产权布局，有效提升公司在全球范围内的知识产权全链条保护及管理效能。2023年公司新增发明专利 11项，授权 8项。新取得的发明专利围绕谷氨酸、赖氨酸、苏氨酸等公司核心产品，打造了产品从设计、研发、规模化生产到市场推广的全生命周期知识产权护城河。2023年公司与南开大学联合申报的“黄原胶绿色智能制造及产业升级关键技术研发与应用”项目荣获中国轻工业联合会科技进步一等奖，获奖成果减少了黄原胶工业化生产中 33%的酒精消耗和 50%的洗涤剂用量，部分特色产品脱色剂完全去除，大大降低了相关原料的耗用和环境处理压力，为国家的环保、低碳发展提供了有力的技术和产品支持。 （二）主营业务稳健发展，新项目落地助力经营规模持续扩张，竞争实力进一步增强 多年来公司保持主业稳健经营，深耕“氨基酸+”战略，针对有成本优势、技术持续迭代且市场需求仍有空间的产品，坚决迅速扩充产能，持续巩固在行业内的龙头地位。近几年陆续各产品市占率，在经营规模持续扩大的同时，公司在氨基酸行业内的龙头地位更加稳固，大 规模生产使得综合成本更低，核心竞争力更强。 报告期内，基于公司在黄原胶、苏氨酸等成本控制上的领先优势，在充分评估市场后， 吉林黄原胶项目于去年 3月份调试、6月份实现达产达效；通辽苏氨酸项目于去年 7月份试 车快速达产达效；厌氧缬氨酸项目去年四季度实现满产。黄原胶、苏氨酸、缬氨酸项目的及 时扩产，为公司收入及利润的稳定提供了基础。 2024年公司将持续扩大生产规模，按计划建成通辽基地味精项目、新疆基地异亮氨酸技 改项目，吉林基地赖氨酸项目具备开工条件。 近五年主要财务数据变动如下： 单位：亿元 近五年收入变动情况 近五年分版块收入变动情况 近五年归母净利润变动情况 近五年净利润率及 ROE情况 资产负债率 期间费率 （三）利用 MES系统搭建契机，产供销各模块持续推进标准化，为早日建成“灯塔工报告期内，在总部及吉林生产基地，公司率先启动了 MES项目（Manufacturing Execution System，制造执行系统)，从生产的连续稳定出发，建立智能产线，建立健全公司的调度指挥中心，利用 MES系统搭建契机，完善生产管理制度、流程，建立生产秩序全流程监控。在计划排产上按照排产七步法梳理排产逻辑、约束条件、打通计划变更管理流程，形成标准文件，实现生产计划全流程监控。在能源管理上打通排产逻辑，线下生成能源平衡大表，实现生产计划与能源计划协同，通过能源定额管控及纠偏机制促进生产秩序稳定。在碱液管理上实施定额管控，废碱再利用，2023年在碱液管理上节省金额 654.73万元。在糖仓管理上，以糖仓为中心，搭建运行规则及异常调整机制，稳定淀粉与发酵，促进生产秩序稳定。在报表管理上梳理生产秩序管理报表，通过数据追踪异常，实现异常可追踪、可复盘。 报告期内，公司坚持聚焦主业，以“做合成生物学领军”为战略目标，紧随国家高质量增长的步伐，向高标准生物制造业进军，在生产、采购、销售三大业务领域建立了标准化管理模式，通过标准化管理提升企业经营水平。生产标准化上在吉林公司试点通过 MES(制造执行系统)实时在线管理生产车间，把工艺、设备、安全、环保、质量的管理从事后管理变为事前预防管理，提高生产效率和产品质量。采购标准化上，通过落实日清日结，用日会暴露问题，业务实话实说，真实反映供应商与市场情况，日到货符合度同比提升了 22%。销售标准化上，通过“六个成型”的推进，基本实现了以事业部为目标的营销体系转型，未来可有效提升市场响应速度，为实现销售质量提升、客户稳定度提升奠定了基础。 报告期内，各生产基地对标标杆工厂成立了环境文明办公室，加大投入并持续改善硬件设施，打造花园式工厂，建设“环境文明”灯塔工厂。MES项目的实施，提高了公司自动化、智能化水平，各业务板块标准化的持续推进，为以后向智慧工厂、灯塔工厂迈进提供了基础。 （四）注重人才培养，响应共同富裕号召，提高员工收入，实现员工与企业的互利共赢 公司持续贯彻“全员经营、创造分享”的理念，以有竞争力的薪酬和激励机制吸引人才的加入，利用全面、多维、有效的体系化方法培养人才，畅通职业晋升通道，为员工打造平等、多元、包容的文化环境，加快企业人才高质量发展的步伐，实现员工与企业共同成长。 报告期内，公司与外部咨询公司合作打通了管培生的人才培养体系，选拔了一批一流院校的硕博毕业生，用高管带教、项目锻炼等模式培养公司 T字型人才。2023年公司校招应届毕业生近 600人，其中来自双一流高校的硕博管培生 103人，通过高管一对一帮带、项目实战训练等方式，打造复合型中高层后备管理人才。在中层及技术人才培养上，与天津大学、江南大学以及其他与企业契合度较高的院校开展长期合作，通过开办定向班、引进外部高校讲师等方式，建立校企长期合作模式，为人才储备和后续的干部培养奠定坚实的基础。 报告期内，公司进一步完善信息化体系，引进了飞书作为协同办公平台，将日常工作软件进行集成，构建了方便、快捷的高效办公环境。 报告期内，公司积极响应国家提出的“共同富裕”号召，不断优化工作体验，持续增加投入提高员工收入并完善企业福利。截至报告期末，公司实施的房补政策累计为 480多位员工合计发放房补近 6300万元，2023年继续提高基层员工收入，工资、福利等较上年多支出约1.7亿元。 三、主营业务情况分析 （一）利润表及现金流量表相关科目变动分析表
营业成本变动原因说明：报告期，公司营业成本 222.97亿元，较上年同期增长 6.6%,主要原因为：公司本期苏氨酸、黄原胶、赖氨酸等产品销量增加导致成本增长。 销售费用变动原因说明：报告期，公司销售费用较上年同期下降 6.27%，主要原因为：本期产品外设库调拨量减少使运费减少，同时促销费、人工及股权激励费也有所减少。 管理费用变动原因说明：报告期，公司管理费用较上年同期下降 8.53%，主要原因为：人工及股权激励费减少所致。 财务费用变动原因说明：报告期，公司财务费用较上年同期下降 139.85%，主要原因为：本期融资额下降利息支出减少、汇兑收益及利息收入增加所致。 研发费用变动原因说明：报告期，公司研发费用较上年同期增长 12.35%，主要原因为：本期研发投入加大所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降 7.53%，主要原因为：主要系本期销售收入减少所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期，公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长 13.18%，主要原因为：本期项目投资减少，理财投资收回所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降 0.46%，主要原因为：本期偿还借款增加以及回购股票支出增加所致。 （二）收入和成本分析 报告期，公司实现营业收入 277.61亿元，较上年同期下降 0.63百分点，营业成本 222.97亿元，毛利减少 15.58亿元，毛利率较上年同期减少 5.45个百分点。 收入变动的主要因素：公司子公司新项目产能释放带来苏氨酸、黄原胶销量增长，但主产品味精、苏氨酸、赖氨酸及其他饲料产品等价格下降导致主营业务收入下降。 报告期公司主产品味精、苏氨酸、赖氨酸及其他饲料产品等价格下降，毛利及毛利率较上年同期均下降。 1.主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况 单位:元 币种:人民币
1)、报告期内，公司动物营养氨基酸产品营业收入较上年同期降低 2.46个百分点，毛利率较上年同期降低 10.98个百分点。主要原因系苏氨酸、赖氨酸及大原料副产品价格下降带来收入减少以及毛利率下降。 2)、报告期内，公司人类医用氨基酸产品营业收入较上年同期增加 2.25个百分点，毛利率较上年同期降低 6.56个百分点。谷氨酰胺、脯氨酸等产品销量增加带来收入增加。毛利率下降的原因主要系本期产品价格下降所致。 3)、报告期内，公司食品味觉性状优化产品营业收入较上年同期降低 2.64个百分点，毛利率较上年同期增加 1.25个百分点。收入减少的主要原因是产品价格下降带来收入减少，工艺的提升带来成本的下降，毛利率增加。 4)、报告期内，公司其他产品营业收入较上年同期增加 14.46个百分点，毛利率较上年同期降低 3.52个百分点。收入增加主要系石油级黄原胶量、价齐上涨所致，毛利率降低主要是肥料价格下降、液氨价格下降及成本增长所致。 2.产销量情况分析表
1）动物营养氨基酸产品产销量及库存变化原因：主要系本期新项目苏氨酸产能释放，苏氨酸及玉米副产品产量增加，带动销量增加；赖氨酸等产品库存下降； 2）人类医用氨基酸库存变化原因：本期谷氨酰胺、脯氨酸等产品产量增加带动销量增加，库存增加。 3.成本分析表 单位：元
前五名客户销售额 289,802.90万元，占年度销售总额 10.45%；其中前五名客户销售额中关联方销售额 0万元，占年度销售总额 0 %。 单位:元 币种:人民币
单位:元 币种:人民币
报告期，公司销售费用较上年同期下降 6.27%,主要原因为:本期产品外设库调拨量减少，减少运费，促销费、人工及股权激励费减少所致。 报告期，公司管理费用较上年同期下降 8.53%,主要原因为：人工及股权激励费减少所致。 报告期，公司财务费用较上年同期下降 139.85%,主要原因为：本期融资额减少利息支出减少、汇兑收益及利息收入增加所致。 （四）研发投入 1.研发投入情况表 单位：元
报告期，公司经营活动产生的现金流量净额 52.29亿元，较上年同期下降 7.53%，主要原因为：主要系本期销售收入减少所致。 报告期，公司投资活动产生的现金流量净额-15.09亿元，较上年同期增长 13.18%，主要原因为：本期项目投资减少、理财投资收回所致。 报告期，公司筹资活动产生的现金流量净额-31.08亿元，较上年同期下降 0.46%，主要原因为：本期偿还借款增加以及回购股票支出增加所致。 （六）资产、负债情况分析 1.资产及负债状况 单位：万元
资产规模 其中：境外资产 10.32（单位：亿元 币种：人民币），占总资产的比例为 4.46%。 3.截至报告期末主要资产受限情况 单位：元，币种：人民币
单位：元 币种：人民币
（一）发展战略 公司发展战略不变：1）聚焦主业高质量增长，致力于成为合成生物学领军企业，确保盈利能力持续增长，做最具竞争力的行业龙头，做氨基酸行业智慧工厂、灯塔工厂；2）以技术引领和管理领先为双驱动，研发、供产销及各职能部门多头并进，加固公司护城河；3）坚持创造分享，坚持客户为中心，坚持诚信为本。 公司拥有的大规模生物制造能力，是合成生物学应用发展和产品落地的必须能力，是全球合成生物学领域的稀缺资源。公司拥有的大规模生物制造能力包括生物技术、工艺能力、工程能力和生产管理等多领域能力，未来公司将加强与全球顶尖生物技术企业和机构的合作，重点梳理在合成生物基础技术、精密发酵、非粮发酵技术方向的技术和产品机会，结合公司全球领先的底盘工程、工艺放大和大规模生产能力，持续推进先进生产研发技术和新型产品的吸收落地。 后续公司将采取多种方式灵活推进项目进展，将根据项目的不同发展阶段、技术特点和业务模式采取不同的模式进行合作。除传统技术授权模式外，也将探索通过采用合资公司、少数股权投资和并购的方式进行项目合作，积极拓宽获取新技术和新产品的战略通道。 （二）经营计划 2024年，公司将继续在组织发展、制度建设、技术研发上加大投入力度，持续推进生产、采购、销售、财务的业务标准化，提高生产自动化水平，做精细化运营和管理，按计划完成新建项目，实现销售收入的持续增长。 2024年公司将在完成预算目标的同时，着力打造内部文化建设。在组织建设上继续秉承“创造分享”的组织文化，持续完善人力资源管理体系，发挥各级干部员工的主观能动性，做绩效变革，增加过程考核设计，强力打造后备人才库，为海外建厂做好人才储备；产能布局上完成海外选址考察，2024年通辽基地味精扩产项目、新疆基地异亮氨酸技改项目建成投产，吉林基地赖氨酸及配套项目具备项目开工条件。 以上请股东大会审议。 议案二、关于 2023年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 2023年，公司监事会全体成员按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规的要求，恪守职责，依法独立行使职权，对公司生产经营活动、财务状况、股东回报、董事及高级管理人员履行职责的情况进行了监督，并审慎发表意见，切实维护公司及股东利益，保障公司规范运作和健康发展。（未完）  |