茶花股份(603615):2023年年度股东大会会议材料

时间：2024年03月29日 21:41:53 中财网

原标题:茶花股份:2023年年度股东大会会议材料

证券代码：603615 证券简称：茶花股份茶花现代家居用品股份有限公司 2023年年度股东大会会议材料

二〇二四年四月十一日
目录

茶花现代家居用品股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程.......................... 2 一、《公司 2023年度董事会工作报告》.................................................................... 4
二、《公司 2023年度监事会工作报告》.................................................................. 10
三、《公司 2023年年度报告及其摘要》.................................................................. 14
四、《公司 2023年度财务决算报告》...................................................................... 15
五、《公司 2023年度利润分配预案》...................................................................... 17
六、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务及内部控制审计机构的议案》.............................................................................................. 18
七、《关于公司及全资子公司 2024年度向银行申请授信额度及担保的议案》.. 21 八、《关于使用部分自有闲置资金购买理财产品的议案》.................................... 24 九、《关于对外出租闲置厂房的议案》................................................................ 27
十、《关于修订<公司章程>的议案》 ................................................................... 29
十一、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 ................................................... 37 十二、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 ....................................................... 40
十三、《关于修订<独立董事制度>的议案》 ........................................................... 43
十四、《关于修订<独立董事现场工作制度>的议案》 ........................................... 57 十五、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 ................................................... 61 十六、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 ................................................... 73 十七、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》.............................................................................................................. 79
报告：《公司独立董事 2023年度述职报告》.......................................................... 83

茶花现代家居用品股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程

会议召开日期和时间：
1、现场会议召开时间：2024年4月11日下午14：00
2、网络投票时间：
采用上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议召开方式：本次会议采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

现场会议召开地点：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号公司一楼会议室会议主持人：陈葵生董事长
会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始。

二、主持人宣布出席现场会议的股东（或股东代理人，下同）人数、代表股份数额及占公司股本总额的比例。

三、出席现场会议股东推举两名股东代表和一名监事担任计票、监票人。

四、股东大会审议并表决下列议案：
1、《公司2023年度董事会工作报告》；
2、《公司2023年度监事会工作报告》；
3、《公司2023年年度报告及其摘要》；
4、《公司2023年度财务决算报告》；
5、《公司2023年度利润分配预案》；
6、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》；
7、《关于公司及全资子公司2024年度向银行申请授信额度及担保的议案》； 8、《关于使用部分自有闲置资金购买理财产品的议案》；
9、《关于对外出租闲置厂房的议案》；
10、《关于修订<公司章程>的议案》；
11、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
12、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
13、《关于修订<独立董事制度>的议案》；
14、《关于修订<独立董事现场工作制度>的议案》；
15、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
16、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
17、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

五、听取独立董事述职报告。

六、出席现场会议股东发言，董事会、监事会解答或说明。

七、出席现场会议股东进行投票表决，清点表决票。

八、表决票清点结束后，汇总上证所信息网络有限公司的网络投票统计结果，宣布表决结果。

九、宣读股东大会决议。

十、公司聘请的律师进行见证，宣读法律意见书。

十一、主持人宣布会议结束。

一、《公司2023年度董事会工作报告》

各位股东及股东代理人：
现就公司2023年度董事会工作情况汇报如下：
一、2023年总体经营情况及重点工作回顾
（一）总体经营情况概述
2023年，面对复杂严峻的外部经济环境和艰巨繁重的公司内部改革发展任务，公司董事会与管理层立足主业，开拓创新，积极探索优化营销渠道，加强企业内部管控，降低企业运营成本，同时得益于公司产能利用率提升及主要原材料价格下降，公司业绩实现扭亏为盈。

报告期内，公司实现营业收入65,690.81万元，同比下降2.81%；实现归属于上市公司股东的净利润469.45万元。截至报告期末，归属于上市公司股东的净资产118,802.54万元，同比下降1.47%。

（二）2023年重点工作回顾
1、持续推进渠道下沉
公司坚持渠道拓宽，终端精耕，夯实基础的战略方向，持续推进营销渠道建设。近年来，国内传统商超渠道在产品分销市场的比重呈逐年下降，为应对消费市场趋势变化，公司营销策略也逐步从倚重商超渠道向多渠道并重转型，推动与更多客户的多元化合作。报告期内，公司持续在专业市场渠道发力，推进“茶花家居旗舰店”布局，以茶花家居旗舰店为平台，加强对批发、团购、档口分销等渠道业务的开发与拓展，并完成对一、二线城市专业市场的初步覆盖，实现全产品线触达和新品的快速上市分销。截至报告期末，已开业77家茶花家居旗舰店。

此外，公司对营销组织架构进行调整，根据业务区域成立五大区域办事处，负责集中开发和管理区域内所有的线上、线下经销商，通过优化经营流程，加强对地级市场的开发，进一步推进渠道下沉。

2、优化线上营销策略
报告期内，公司在电商业务上采取向内降本增效，向外寻找核心增长渠道的运营策略，在天猫、京东、拼多多等传统电商平台持续优化运营成本，保持优势品类规模，并结合市场需求积极拓展新品增长点，提升店铺零售效益。在抖音、快手等新兴电商渠道，公司以品牌为核心，围绕家居好物的消费场景，通过商品细分、流量精耕、内容丰产的措施，以达人拓展、好货自播、视频种草、货架优化等方式驱动业务增长，并取得较好的成效。

3、提升供应链竞争优势
报告期内，公司根据产品品类规划，加大膜袋类产品的技术与设备升级，实现一次性膜袋罩、密实袋、塑杯、塑碗等项目落地量产，满足公司扩大一次性产品的市场需求。通过ERP/APS系统升级，优化生产排程，实现规模化、集约化生产与小批量、多批次订单生产的平衡，最大程度承接海外、团购以及经销商的定制化需求，提高订单交付能力。此外，随着模具、技术的不断提升，顺利完成PET等新材料、新工艺产品导入，不断丰富产品品类，缩短新品投产周期，满足市场定制品等多样化订单需求。

4、持续研发推陈出新
报告期内，公司结合市场及发展需要，持续研发投入，在产品创新、老品升级和包装设计上取得了较好的突破，提升产品综合竞争力。公司全年研发投入749.62万元，完成PC系列水杯的研发，在设计上尝试了诸多新设计元素，并达成量产。在部分品类包装设计上融入品牌设计元素，加强消费者对品牌的印象，有效提升品牌的视觉认知度和忠诚度。得益于公司对新品的研发投入力度，2023年度公司设计的部分清洁类产品荣获CF进出口奖。

（三）2023年董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
2023年，公司董事会共召开4次会议，会议情况如下：

序号	召开时间	会议届次	审议事项
1	2023年3月16日	第四届董事会第十一次会议	1、审议《公司2022年度总经理工作报告》； 2、审议《公司2022年度董事会工作报告》； 3、审议《公司2022年年度报告及其摘要》； 4、审议《公司2022年度财务决算报告》； 5、审议《公司2022年度利润分配预案》； 6、审议《关于2022年度计提资产减值准备的议案》； 7、审议《公司2022年度内部控制评价报告》； 8、审议《公司2022年度社会责任报告》； 9、审议《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构的议案》； 10、审议《关于公司及全资子公司2023年度向银行申请授信额度及担保的议案》；
			11、审议《关于预计公司及全资子公司2023年度日常关联交易的议案》； 12、审议《公司2023年度高级管理人员薪酬方案》； 13、审议《关于使用部分自有闲置资金购买理财产品的议案》； 14、审议《关于会计政策变更的议案》； 15、审议《关于对外出租闲置厂房的议案》； 16、审议《关于公司2021年向特定对象发行A股股票相关授权的议案》； 17、审议《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
2	2023年4月25日	第四届董事会第十二次会议	审议《公司2023年第一季度报告》
3	2023年8月4日	第四届董事会第十三次会议	1、审议《公司2023年半年度报告及其摘要》； 2、审议《关于 2023年半年度计提资产减值准备的议案》； 3、审议《公司2023年半年度利润分配预案》； 4、审议《关于召开 2023年第一次临时股东大会的议案》。
4	2023年10月24日	第四届董事会第十四次会议	审议《公司2023年第三季度报告》

2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开2次股东大会。公司董事会按照相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。

3、公司非独立董事、高级管理人员2023年度履职情况
（1）非独立董事、高级管理人员履职情况
公司非独立董事按年度进行考核，公司董事会薪酬与考核委员会根据实际情况对董事的履职情况作出判断并提出对非独立董事是否勤勉尽职、胜任职务的意见，提交董事会会议按相关程序处置。

2023年度公司非独立董事、高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标。

（2）薪酬考核情况
公司2023年度高级管理人员的薪酬，与实际情况发放一致。2023年公司高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，不存在违反薪酬管理制度的情形。

二、2024年经营目标及主要工作措施
（一）行业环境分析
2024年，宏观政策坚持扩大内需和深化供给侧结构性改革，与此同时，居民消费观念与需求的变化，带动消费新业态、新热点的不断涌现，购物的便利性和快捷性形成新的购物习惯，线上购物及各类到家业务已深入人心，人们的购物方式和生活方式发生了很大的变化。因此传统电商及各种业态的到家业务渗透率不断提升，正加速分流传统线下商超的份额，渠道变得更加多样化和碎片化。在目前商业生态快速变化，内卷日益加剧的市场环境中，公司将围绕“品牌至上、渠道为王、产品致胜”，（1）坚守品质，以高品质的产品作为“茶花”品牌的基石，结合产品品类提升品牌建设；（2）完善现有渠道结构，通过家居旗舰店、商超、电商及各类到家业务，同时依托公司总部及五大区域办事处，形成华南、西南、华中、华北及华东的区域管理中心，升级原有经销商管理模式，进行精细化管理，持续打造更加立体化且有竞争力的渠道；（3）研发新品方面以用户为导向，力争在新生活方式如一次性便捷产品、清洁类及出行类等系列化、健康安全的日用品，围绕家居旗舰店开发适合渠道下沉分销，有效触达小镇青年等各类用户的产品。不断提升自身的核心优势，打造属于自己的强大竞争力，不断提升品牌市场占有率，赢得企业的大踏步发展。

（二）2024年公司经营目标
2024年，公司将按照董事会的指导方向进行战略布局，面对严峻的市场环境，坚定不移地以市场需求为导向，内外团结进取，加快信息化建设，提升管理效率，以保障销售规模实现达到70,000万元。

（三）经营目标达成的主要工作措施
1、产品力核心优势的巩固提升
2024年，公司在新品研发与创新上，将重点围绕“具有贯穿性、兼容性的方针，充分丰富重点类目产品线”，不断推出既能兼顾全国各大KA终端市场需求，又能满足旗舰店落地需求和拥抱互联网思维的线上需求，同时具有更多适销于企业采购等团购需求的产品，满足跨行业合作的异业结合需求的产品。重点规划类目如下：1）高动销的一次性产品；除常规产品外，将更加侧重于贴近现代年轻人喜好的“懒人式”需求，增加提升便捷性的产品，如一次性餐具组合、一次性压缩毛巾等，丰富新分类产品结构；2）高消耗的清洁类产品；增加强化功能性产品及时尚的软包类产品，如各种功能性刷子、功能性抹布海绵擦、围裙等使用率高、快速消耗的产品；3）高体量的收纳类产品；将充分考虑线上配送需求、降低破损风险，导入折叠收纳箱/柜的研发，同时增加年轻人青睐的内衣收纳盒、布艺收纳等更多分类；4）高颜值的水具类产品；水具类依然作为公司的研发重点，将围绕“符合年轻人审美需求、新款式高质感的伴手礼”两大核心，不断研发新款产品，加强可满足年轻人随身带、经常换的漂亮杯壶以及突出设计感、品质感，适合企业采购、礼品团购渠道的差异化杯壶。公司将在研发团队具有多年沉淀的行业经验以及对用户心理高专注度、敏锐度研究的强大优势基础上，在2024年度，加大对国际性大奖的冲击力度，继续引领行业的时尚潮流。

2、生产力竞争优势的不断提升
2024年，在供应链体系方面，公司将重点研究新材料、新工艺、新设备的发展应用，并进行前瞻性布局，以加快新品推进与生产技术的提升。同时，将继续推进信息化建设，导入MES系统，提高工厂生产管理水平，提升供应链对市场的响应速度，增强企业核心竞争力。

3、营销力核心优势的持续提升
线上业务模块：2024年，公司将开拓更多的线上经销商，发展线上分销商店铺，重点加强线上价盘的控制和管理。线上业务将继续注重品牌建设，塑造长期竞争力，打造茶花“场景齐全、物有所值、年轻时尚”的品牌形象。将主攻大市场、高复购、高增长、轻物流品类；挖掘新兴潜力市场，提升新品销售比重；关注细分类目，增设不同渠道主推款，打造业务差异化优势，基于垂直类优势建立用户忠诚度。

线下销售模块：2024年，将持续推进渠道扁平化、去中间化工作，实现渠道下沉和精细化营销。根据公司现有营销组织架构，依托五大区域办事处，集中开发和管理区域内的所有线下、线上经销商，全力开拓B、C市场经销商，覆盖更广阔的下沉市场，加速推进渠道转型，重新打造具有茶花特色的多层化、多种模式并存的立体化营销体系，实现渠道模式和渠道体系的再造工程。

4、全面推广茶花家居旗舰店模式
2023年末，公司已在主要批发市场投建77家家居旗舰店。2024年，公司计划将在全国主要地级及以上城市、部分经济较发达县级城市的专业市场初步实现全覆盖，重点构建门店的可持续经营机制。同时提高客营门店的占比，鼓励和推动更多的经销商参与到该渠道创新模式中。“茶花家居旗舰店”将成为公司有效提高线下渠道覆盖的重要抓手，全面提升茶花品牌的线下分销能力，提升产品曝光度和触达度，将带来茶花产品销售的快速增长。

以上报告，请各位股东及股东代理人审议。

茶花现代家居用品股份有限公司 2024年4月11日

二、《公司2023年度监事会工作报告》

各位股东及股东代理人：
现就公司2023年度监事会工作情况汇报如下：
2023年，茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东和公司负责的工作态度，依法独立行使职权，认真履行监督职责，有效维护了公司及全体股东的合法权益，促进了公司的规范运作。现就公司2023年度监事会工作情况以及监事会对公司有关事项的意见汇报如下：
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了4次会议，具体情况如下：

会议时间	会议届次	审议事项
2023年3月16日	第四届监事会第九次会议	1、《公司2022年度监事会工作报告》； 2、《公司2022年年度报告及其摘要》； 3、《公司2022年度财务决算报告》； 4、《公司2022年度利润分配预案》； 5、《关于2022年度计提资产减值准备的议案》； 6、《公司2022年度内部控制评价报告》； 7、《关于预计公司及全资子公司2023年度日常关联交易的议案》； 8、《关于会计政策变更的议案》。
2023年4月25日	第四届监事会第十次会议	《公司2023年第一季度报告》
2023年8月4日	第四届监事会第十一次会议	1、《公司2023年半年度报告及其摘要》； 2、《关于2023年半年度计提资产减值准备的议案》； 3、《公司2023年半年度利润分配预案》。
2023年10月24日	第四届监事会第十二次会议	《公司2023年第三季度报告》

报告期内，监事会根据相关法律法规及公司章程赋予的职权，列席了公司股东大会、董事会，对会议的召开程序、审议事项及决策程序进行监督。监事会还密切关注公司经营状况，认真监督公司财务及资金运用等情况，检查公司董事会和经营管理层职务行为，以保障公司规范运作。

二、监事会对公司有关事项的监督审核情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定依法运作，不断健全和完善内控制度和内控机制，重大事项决策依据充分，决策程序合法、有效；股东大会和董事会决议均能够得到很好落实，未发现董事及高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害全体股东利益的行为。

（二）公司财务检查情况
报告期内，公司监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真检查，认为公司财务管理规范，相应内部控制制度较为完善并得到有效执行，公司编制的定期报告符合国家法律、法规和相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司募集资金使用情况
经审核，公司前次募集资金已经全部按规定用途使用完毕，募集资金专户均已销户，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理制度》等法律、法规或规范性文件的有关规定，不存在募集资金使用和管理违规的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

报告期内，公司不存在募集资金或使用募集资金的情况。

（四）公司关联交易情况
经审核，监事会认为，公司及全资子公司与关联方发生日常关联交易是为了充分利用关联方拥有的优势资源为公司生产经营服务，拓展公司的销售渠道，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司关联交易管理制度》等相关规定，该等日常关联交易在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方形成依赖或者被其控制。

（五）公司对外担保及关联方资金往来情况
截至2023年12月31日，公司的对外担保余额为人民币0万元。报告期内，公司无违规对外担保，公司实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在违规将资金直接或间接提供给公司实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方使用的情形。

（六）公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况
为了进一步完善公司内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，根据相关规定，公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，防范内幕交易等证券违法违规行为，维护广大投资者的合法权益。报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。

（七）公司内部控制的执行情况
经核查，公司已根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定以及公司生产经营管理实际需要，建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到了有效地执行，保证了公司各项业务活动的规范有序运作，在公司经营管理的各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。报告期内，公司未发生违反《企业内部控制基本规范》和公司内部控制制度的情形，公司《2023年度内部控制评价报告》全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。

（八）监事会对定期报告的审核意见
经核查，公司监事会认为定期报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定，其内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。

（九）公司利润分配政策执行情况
公司2023年半年度利润分配方案充分考虑了公司目前财务状况、现金流状况、盈利能力以及全体股东的即期利益和长远利益，符合公司经营发展对后续资金的需求。监事会对公司利润分配情况进行了核查，认为公司利润分配方案符合相关法律法规，决策程序合法有效。

三、2024年监事会工作计划
公司监事会将继续积极关注公司经营情况、公司财务状况及公司法人治理情况，依法履行监事会的各项监督职能，确保公司稳定发展，维护公司股东尤其是中小股东的利益不受侵害，公司监事会还将从以下三方面着重发挥其重要作用。

一、加强学习，提高认识，充分发挥监督作用
随着国家资本市场的不断发展和完善，新的法规制度不断出台，为了进一步提高监事会成员的任职能力和决策水平，公司监事会将继续加强法律法规的学习，提高认识，充分发挥监事会的监督作用。

二、监督公司的规范运作，积极开展各项监督工作
公司监事会将结合公司实际，在大力支持公司经营工作的同时，对公司各部门的工作加强监督，对涉及投资、融资、对外担保、抵押、关联交易、股权激励、募集资金使用等事项进行重点监督审查，关注公司内部控制机制的建立健全情况，确保公司健康发展。

三、监督公司信息披露工作
公司监事会将继续监督公司的信息披露工作，增加公司的透明度，尤其要监督公司信息披露文稿的内部签批程序的执行情况，确保公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整，使广大投资者享有平等的知情权，不断提高公司信息披露工作的质量，维护公司在证券市场的良好形象。公司监事会在除了做好上述工作外，监事会将继续忠实勤勉履行职责，进一步促进公司治理结构的完善和经营管理的规范运营，继续严格按照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》等规定，持续加强公司合法合规性的监督力度，强化日常检查监督，为公司科学决策提出合理建议，努力促进公司健康稳定发展，维护公司及全体股东的合法权益。

以上报告，请各位股东及股东代理人审议。

茶花现代家居用品股份有限公司 2024年4月11日

三、《公司2023年年度报告及其摘要》

各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《上海证券交易所关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司组织编制了2023年年度报告全文及其摘要，具体内容于2024年3月20日刊登在上海证券交易所网站。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

茶花现代家居用品股份有限公司 2024年4月11日

四、《公司2023年度财务决算报告》

各位股东及股东代理人：
茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并且被出具标准无保留意见的审计报告。公司2023年度财务决算报告概述如下：
一、资产负债情况
1、资产情况。本报告期期末，公司资产总额为146,746.56万元，较报告期期初137,535.49万元上升6.70%，主要是报告期货币资金同比增加所致。其中：期末流动资产合计为87,201.51万元，期初为70,465.53万元；期末非流动资产合计为59,545.06万元，期初为67,069.97万元。

2、负债情况。本报告期期末，公司负债总额为27,944.02万元，较报告期期初 16,954.43万元上升 64.82%，主要是短期借款同比增加所致；其中：期末流动负债合计为24,986.14万元，期初为12,248.54万元；期末非流动负债合计为2,957.88万元，期初为4,705.90万元。

3、股东权益情况。本报告期期末，公司股东权益合计为118,802.54万元，较报告期期初120,581.06万元下降1,778.52万元，主要是报告期分配股利所致，股东权益为归属于母公司的所有者权益。

二、经营成果情况
1、营业收入、毛利和毛利率情况。报告期内，公司营业收入为 65,690.81万元，较上年同期67,591.44万元下降2.81%。实现毛利16,610.67万元，较上年同期13,835.95万元上升20.05%。本期实现毛利率25.29%，与上年同期20.47%对比上升4.82%，主要是由于公司产能利用率提升及主要原材料采购价格下降影响所致。

2、期间费用情况。报告期内，期间费用合计为14,224.24万元，与上年同期13,437.32万元对比上升5.86%，其中：销售费用与管理费用变动主要是报告期内职工薪酬同比增加所致；研发费用基本持平；财务费用变动主要是报告期内利息收入同比增加所致。期间费用占本期营业收入比重为 21.65%，与上年同期占比19.88%对比，上升1.77%。

3、归属于母公司所有者净利润情况。报告期内，归属于母公司所有者净利润为469.45万元，上年同期为-1,860.09万元；本报告期每股收益为0.02元，上年同期每股收益为-0.08元，由于原材料采购成本下降、产能利用率提升等原因导致毛利率、净利润相应增加。

三、现金流量情况
报告期内，经营活动产生的现金流量净额为 7,533.89万元，上年同期为12,430.92万元，主要是销售商品收到的现金同比减少、支付各项税费及职工薪酬同比增加所致；投资活动产生的现金流量净额为-13,904.42万元，上年同期为-16,146.08万元，主要是定期存款的净增加额同比增加所致；筹资活动产生的现金流量净额为10,335.69万元，上年同期为734.38万元，主要是取得借款收到的现金同比增加所致。报告期内现金及现金等价物净增加额为4,005.41万元，上年同期为-2,835.43万元，主要是取得借款收到的现金同比增加所致。

以上报告，请各位股东及股东代理人审议。

茶花现代家居用品股份有限公司 2024年4月11日

五、《公司2023年度利润分配预案》

各位股东及股东代理人：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润 4,694,496.14元，2023年度母公司实现净利润150,191,193.47元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以母公司净利润数为基数提取10%的法定盈余公积金15,019,119.35元后，当年度可分配利润为135,172,074.12元，加上年初未分配利润61,649,438.90元，减去公司实施2023年半年度权益分派现金红利24,182,000.00元，2023年年末实际可供股东分配的利润为172,639,513.02元。

公司2023年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本年度不实施送股和资本公积转增股本。

截至2024年3月20日，公司总股本为241,820,000股，由此计算合计拟派发现金红利12,091,000元（含税）。加上2023年半年度已派发现金红利每股0.10元（含税），全年红利合计每股 0.15元（含税），合计拟派发现金分红共计36,273,000元（含税）。本年度公司现金分红比例（本年度公司拟分配的现金红利总额占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例）为772.67%。

公司董事会在综合考虑公司盈利水平、财务状况、现金流状况和可分配利润等情况，并结合自身实际经营发展状况，对后续资金需求做出相应评估后，为了更好地回报股东，让所有股东分享公司发展的经营成果，提出了本次利润分配预案，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额为75,338,876.40元。截至2023年12月31日，公司合并报表货币资金余额为574,182,490.33元，扣减拟分配的2023年年度现金红利12,091,000元后，公司货币资金余额为562,091,490.33元，具备较为充足的货币资金用于企业后续发展。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

茶花现代家居用品股份有限公司 2024年4月11日
六、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024
年度财务及内部控制审计机构的议案》

各位股东及股东代理人：
基于茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）后续生产经营和审计业务连续性考虑，公司董事会审计委员会向董事会、股东大会提议继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”或“大华会计师事务所”）为公司2024年度财务及内部控制审计机构，具体情况如下：
一、机构信息
1.基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年2月9日(由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业)
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
首席合伙人：梁春
截至2023年12月31日合伙人数量：270人
截至2023年12月31日注册会计师人数：1471人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1141人。

2022年度业务总收入：332,731.85万元
2022年度审计业务收入：307,355.10万元
2022年度证券业务收入：138,862.04万元
2022年度上市公司审计客户家数：488家
主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业
2022年度上市公司年报审计收费总额：61,034.29万元
本公司同行业上市公司审计客户家数：11家
2.投资者保护能力
大华会计师事务所已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元。职业保险购买符合相关规定。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为：投资者与奥瑞德光电股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为共同被告，被判决在奥瑞德赔偿责任范围内承担5%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分生效判决已履行完毕，仍有少量案件正在二审审理阶段，大华所将积极配合执行法院履行后续生效判决，该系列案不影响大华所正常经营，不会对大华所造成重大风险。

3.诚信记录
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施35次、自律监管措施4次、纪律处分1次；103名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施46次、自律监管措施7次、纪律处分3次。

（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：郑基，1997年1月成为注册会计师，1998年1月开始从事上市公司审计，2020年4月开始在大华所执业，2020年11月开始为本公司提供审计服务；近三年为5家上市公司签署审计报告。

签字注册会计师：张伟，2000年7月成为注册会计师，1997年9月开始从事上市公司审计，2020年4月开始在大华所执业，2020年11月开始为本公司提供审计服务；近三年为2家上市公司签署审计报告。

项目质量控制复核人：杜迎花，2004年8月成为注册会计师，2001年6月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2015年1月开始在本所执业，2021年12月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过8家次。

2.诚信记录
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。受到中国证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，具体情况详见下表：

序号	姓名	处理处罚日期	处理处罚类型	实施单位	事由及处理处罚情况
1	郑基、张伟	2022年9月28日	行政监管措施	中国证监会福建监管局	因茶花现代家居用品股份有限公司 2020年年报审计项目，被采取出具警示函的监督管理措施。

3.独立性
大华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形，大华会计师事务所及上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

4.审计收费
2023年度公司财务审计费用为人民币90万元（含税），内部控制审计费用为人民币20万元（含税），合计人民币110万元（含税），公司按照大华所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准向其支付服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。公司2023年度财务及内部控制审计费用与2022年度相同。

2024年度审计费用尚未确定，公司将提议股东大会授权公司经营管理层根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等因素，结合公司财务及内部控制审计需配备的审计人员情况和审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与大华所协商确定2024年度财务及内部控制审计服务费。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

茶花现代家居用品股份有限公司 2024年4月11日

七、《关于公司及全资子公司2024年度向银行申请授信额度及担
保的议案》

各位股东及股东代理人：
为满足公司及全资子公司茶花家居塑料用品（连江）有限公司（以下简称“连江茶花”）的生产经营和发展需要，公司及全资子公司连江茶花预计2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币5亿元（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际核准的授信额度为准），在此额度内由公司及全资子公司连江茶花根据实际资金需求进行银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等融资业务。

上述银行综合授信可用于银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资等业务品种（以公司、全资子公司连江茶花和各银行签订的授信合同为准）。上述银行综合授信额度不等同于公司及全资子公司连江茶花的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司及全资子公司连江茶花实际发生的融资金额为准。公司及全资子公司连江茶花申请授信额度或进行融资时，可以自有的房屋、建筑物、土地使用权、设备等资产进行抵押担保。

在公司及全资子公司连江茶花2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度内，公司拟为全资子公司连江茶花申请总额不超过人民币2.5亿元的综合授信额度提供担保，担保金额占公司截至2023年12月31日经审计归属于母公司所有者权益的21.04%，占公司截至2023年12月31日经审计总资产的17.04%。

被担保人基本情况
1、企业名称：茶花家居塑料用品（连江）有限公司
2、统一社会信用代码：913501225653704208
3、成立时间：2010年11月25日
4、注册地：连江县山岗工业片区
5、法定代表人：陈葵生
6、注册资本：人民币1亿元整
7、营业期限：自2010年11月25日至2030年11月24日
8、业务范围：一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；模具制造；模具销售；塑料包装箱及容器制造；日用杂品制造；日用杂品销售；日用玻璃制品制造；日用玻璃制品销售；家用纺织制成品制造；针纺织品销售；家居用品制造；家居用品销售；日用品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；海绵制品制造；海绵制品销售；竹制品制造；竹制品销售；日用木制品制造；日用木制品销售；货物进出口；技术进出口；生物基材料制造；生物基材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产；食品用纸包装、容器制品生产；包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、主要财务数据：
单位：人民币万元

项目	2023年12月31日	2022年12月31日
资产总额	77,411.42	83,373.02
负债总额	24,487.81	15,913.06
所有者权益	52,923.61	67,459.96
项目	2023年度	2022年度
营业收入	60,179.85	63,818.26
净利润	463.65	131.06

注：上述财务数据已经具有从事证券服务业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

10、被担保人与公司的关系：连江茶花为公司的全资子公司，公司持有连江茶花100%的股权。

公司提议股东大会授权董事长陈葵生先生全权代表公司在批准的授信额度内处理公司及全资子公司连江茶花向银行申请授信，以及公司为全资子公司连江茶花提供担保相关的一切事宜，由此产生的法律、经济责任全部由公司及/或全资子公司连江茶花承担。

公司及全资子公司连江茶花预计2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币5亿元的事项，以及在上述综合授信额度内，公司为全资子公司连江茶花申请总额不超过人民币2.5亿元的综合授信额度提供担保的事项，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

茶花现代家居用品股份有限公司 2024年4月11日

八、《关于使用部分自有闲置资金购买理财产品的议案》

各位股东及股东代理人：
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
公司使用部分自有闲置资金适时购买安全性高、流动性好的保本或稳健型理财产品，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益。

（二）投资金额及相关额度的使用期限
公司拟使用自有闲置资金购买理财产品的投资金额不超过2亿元人民币，该理财额度的使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月，该理财额度在上述期限内可滚动使用，在上述期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过上述理财额度（即2亿元人民币）。

（三）委托理财的资金投向
公司拟适时购买安全性高、流动性好的保本或稳健型理财产品。

（四）资金来源
公司购买理财产品所使用的资金为公司自有闲置资金。

（五）公司对委托理财相关风险的内部控制
本着维护股东和公司利益的原则，公司将风险防范放在首位，谨慎决策，选择安全性高、流动性好的保本或稳健型理财产品，并与交易对方（理财产品的发行方）保持联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。公司董事会同意提议公司股东大会授权董事长陈葵生先生在公司股东大会批准的委托理财额度内行使购买理财产品的决策权并签署相关合同及其他法律性文件，公司财务部负责具体操作。

公司财务部建立台账对所购买的理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的投向、进展和净值变动情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

公司审计部负责对公司购买理财产品的相关情况进行内部审计与监督。公司独立董事、监事会有权对公司购买理财产品的相关情况进行监督与检查，必要时可聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及时履行信息披露义务。

二、风险分析及风控措施
1、控制安全性风险
公司本次使用部分自有闲置资金购买理财产品，公司管理层需事前评估投资风险，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的保本或稳健型理财产品。

公司管理层将跟踪以自有闲置资金所购买的理财产品的投向、进展和净值变动情况，如评估发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。
2、防范流动性风险
公司本次使用部分自有闲置资金购买理财产品适时选择相适应的理财产品种类和期限，确保不影响公司正常生产经营活动所需资金。公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。

公司审计部负责对公司购买的理财产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，每季度向董事会审计委员会报告检查结果。

三、委托理财受托方的情况
公司严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的保本或稳健型理财产品。公司委托理财的交易对方与公司无关联关系。

四、对公司的影响
截至2023年12月31日，公司资产总额为人民币146,746.56万元，负债总额为人民币27,944.02万元，归属于母公司所有者权益为人民币118,802.54万元，资产负债率为19.04%。2023年度经营活动产生的现金流量净额为人民币7,533.89万元，投资活动产生的现金流量净额为人民币-13,904.42万元，筹资活动产生的现金流量净额为人民币10,335.69万元。（以上数据是合并财务报表口径的财务数据，已经审计）
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》要求，公司将购买的银行结构性存款及货币基金等理财产品列报于交易性金融资产项目，银行结构性存款及货币基金等理财产品的到期收益列报于投资收益项目。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司拟使用不超过2亿元人民币的自有闲置资金适时购买安全性高、流动性好的保本或稳健型理财产品，占公司最近一期期末（即2023年12月31日）货币资金的比例为34.83%。

公司在确保正常生产经营活动所需资金和资金安全的前提下，使用部分自有闲置资金适时购买安全性高、流动性好的保本或稳健型理财产品，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，符合公司及全体股东的利益。

五、风险提示
公司拟投资的理财产品为信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的保本或稳健型理财产品，但由于各种风险因素（包括但不限于市场风险、流动性风险、产品不成立风险、通货膨胀风险、利率风险、汇率风险、政策风险、提前终止风险、延期支付风险、信息传递风险、不可抗力及其他风险等）的存在，不排除理财产品的收益率受影响、产品收益延期支付等风险，理财收益具有不确定性。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

茶花现代家居用品股份有限公司 2024年4月11日

九、《关于对外出租闲置厂房的议案》

各位股东及股东代理人：
一、交易概述
为盘活公司存量资产，提升资产整体运营效率，公司拟将位于福建省福州市晋安区鼓山镇焦坑路168号公司园区内的自有闲置厂房对外出租，出租厂房建筑面积约为19,249平方米。上述出租事项将参考租赁市场情况确定价格、期限及相关条件。同时，公司提请股东大会授权公司董事长负责具体实施上述出租事项及签署相关合同文件，授权期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起一年。

本次出租事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次出租事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、交易对方情况介绍
目前公司闲置厂房仍在招租过程中，承租方尚不确定。公司本次对外出租厂房事宜将遵循公开、公平、公正的原则。公司将根据本次交易的进展情况及时履行相应的信息披露义务。

三、交易标的基本情况
本次公司拟对外出租的厂房坐落于福建省福州市晋安区鼓山镇焦坑路168号，占地面积为18,386.7平方米，总建筑面积25,052.42平方米，拟出租厂房的建筑面积约为19,249平方米。具体出租面积以公司实际签订租赁合同的出租面积为准。

上述资产所有人均为本公司，权属状况清晰、明确、完备，不存在产权纠纷，不存在设定抵押、质押或者其他第三人权利情况，也不存在被采取查封、冻结等司法或者行政强制措施以及划扣、拍卖等司法或者行政强制执行措施的情形。

四、交易目的及对公司的影响
本次公司对外出租闲置厂房是在确保公司能正常经营的前提下进行的，不会影响公司其他业务的开展，也不会影响公司的日常经营运作。本次公司对外出租闲置厂房有利于盘活公司存量资产，提高公司资产使用效率，并能够获取较为稳定的租金收入，将对公司未来财务状况产生一定的积极影响。本次交易将遵循公平、公正、公开的原则进行，交易价格符合市场定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

五、相关风险提示
因公司本次对外出租闲置厂房尚在招租过程中，承租方、承租价格及租赁期限等因素均不确定，且受到市场环境的影响，本次出租厂房事项存在交易不成功的风险。在公司和承租方签订租赁合同后，租赁合同履行期限可能较长，在租赁期间如果交易对方经营情况恶化或不守信用、违反租赁合同的，公司可能存在无法按时收款的风险。在租赁合同履行过程中如受到政策、市场环境、自然灾害等不可预见的或不可抗力等因素的影响，可能导致租赁合同无法如期履行或全部履行，从而影响公司收益。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

茶花现代家居用品股份有限公司 2024年4月11日
十、《关于修订<公司章程>的议案》

各位股东及股东代理人：
一、修订原因及依据
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

二、《公司章程》拟修订情况
基于上述事项，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，其他条款保持不变。具体修订情况如下：

公司将按照以上修订内容对现行《公司章程》进行修订并编制《茶花现代家居用品股份有限公司章程》（修订本）。在公司股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》后且公司在福州市市场监督管理局等有关机构或政府部门办理完毕上述章程备案等相关手续后，该《茶花现代家居用品股份有限公司章程》（修订本）正式生效施行，现行《公司章程》同时废止。

三、其他事项说明
公司提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关（福州市市场监督管理局）办理公司本次修订《公司章程》所涉及的变更登记及/或备案等所有相关手续，并且公司董事会或其授权人士有权按照公司登记机关或其他政府有关主管部门、监管机构提出的审批意见或要求，对本次修订后的《公司章程》的条款进行必要的修改。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

茶花现代家居用品股份有限公司 2024年4月11日
十一、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对现行的《股东大会议事规则》中的相关条款进行修订，具体修订情况详见附件。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

茶花现代家居用品股份有限公司
2024年4月11日
《股东大会议事规则》修订对照表

本次修订前的原文内容	本次修订后的内容
第一条为规范茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）及其他有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，制定本规则。	第一条为规范茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称 “《上市公司股东大会规则》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，制定本规则。
第十四条单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	第十四条单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… 召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东大会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。	第二十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十二条股东大会选举两名以上董事或者监事时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员（即“非独立董事”）分开进行选举。公司股东大会采用累积投票制选举董事或监事时，应按以下规定进行：（一）每一有表决权的股份享有与应选的董事或监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人或监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；（二）股东投给董事候选人或监事候选人的表决权数之和不得超过其在选举董事候选人或监事候选人时所拥有的表决权总数，否则其投票无效；（三）按照董事候选人或监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事或监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事或监事职务的每位候选人的得票数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；	第三十二条股东大会选举两名及以上非独立董事、独立董事或者监事时，实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东大会选举非独立董事、独立董事或者监事时，每一股份拥有与应选非独立董事、独立董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。公司股东大会采用累积投票制选举非独立董事、独立董事或监事时，应按以下规定进行：（一）每一有表决权的股份享有与应选的非独立董事、独立董事或监事人数相同的表决权，股东可以自由地在非独立董事候选人、独立董事候选人或监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；（二）股东投给非独立董事候选人、独立董事候选人或监事候选人的表决权数之和不得超过其在选举非独立董事候选人、独立董事候选人或监事候选人时所拥有的表决权总数，否则其投票无效；（三）按照非独立董事候选人、独立董事候选人或监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选
（四）当两名或两名以上的董事候选人或监事候选人得票数相等，且其得票数在董事候选人或监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的董事或监事人数的，该等董事候选人、监事候选人视为未能当选董事或监事职务，且公司应将该等董事候选人或监事候选人提交下一次股东大会进行选举；（五）如当选的董事或监事人数少于该次股东大会应选出的董事或监事人数的，公司将按照公司章程的规定在以后召开的股东大会上对空缺的董事或监事名额进行选举。	出的非独立董事、独立董事或监事人数，由得票较多者当选，并且当选非独立董事、独立董事或监事职务的每位候选人的得票数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；（四）当两名或两名以上的非独立董事候选人、独立董事候选人或监事候选人得票数相等，且其得票数在非独立董事候选人、独立董事候选人或监事候选人中为最少时，如该等得票数相等且得票数最少的候选人其全部当选将导致非独立董事、独立董事、监事人数超过该次股东大会应选出的非独立董事、独立董事或监事人数的，该等非独立董事候选人、独立董事候选人、监事候选人视为未能当选非独立董事、独立董事或监事职务；（五）如当选的非独立董事、独立董事或监事人数少于该次股东大会应选出的非独立董事、独立董事或监事人数的，公司将按照公司章程的规定在以后召开的股东大会上对缺额的非独立董事、独立董事或监事进行选举。
第三十六条股东或者其代理人在股东大会上不得对互斥提案同时投同意票。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第三十六条股东或者其代理人在股东大会上不得对互斥提案同时投同意票。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。法律法规允许的股票名义持有人（包括但不限于证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人），根据相关法律、规章、规范性文件、业务规则等的规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

十二、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对现行的《董事会议事规则》中的相关条款进行修订，具体修订情况详见附件。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

茶花现代家居用品股份有限公司
2024年4月11日

《董事会议事规则》修订对照表

本次修改前的原文内容	本次修改后的内容
第一条宗旨为了进一步规范茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和本公司章程的规定，制定本规则。	第一条宗旨为了进一步规范茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和本公司章程的规定，制定本规则。
第八条会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和二日将书面会议通知通过专人送达、传真、邮件、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事、总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述提前至少二日通知的时间限制），但召集人应当在会议上作出说明。	第八条会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和二日将书面会议通知通过专人送达、传真、邮件、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事、总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述提前至少二日通知的时间限制），但召集人应当在会议上作出说明。董事会办公室应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。两名或两名以上独立董事认为资料不充分或者论证不明确的，可以联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第十二条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名和身份证号码；（二）委托人不能出席会议的原因；（三）委托人对每项提案的简要意见；（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（五）委托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。	第十二条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名和身份证号码；（二）委托人不能出席会议的原因；（三）委托人对每项提案的简要意见；（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（五）委托人的签字、日期等。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事会审议定期报告时，董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。董事无法保证定期报告内容的真实、
	准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第十三条关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。	第十三条关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意（或赞成）、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十六条发表意见董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。	第十六条发表意见董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。董事审议提交董事会决策的事项时，应当主动要求相关工作人员提供完备资料、作出详细说明。董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再进行表决。董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事会会议上提出。董事会坚持作出通过该等事项的决议的，异议董事应当及时向上海证券交易所以及相关监管机构报告。
第二十七条会议纪要和决议记录除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。	第二十七条会议纪要和决议记录董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

十三、《关于修订<独立董事制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司拟对现行的《独立董事制度》部分条款进行修订，具体修订情况详见附件。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

茶花现代家居用品股份有限公司
2024年4月11日
《独立董事制度》修订对照表

本次修订前的原文内容	本次修订后的内容
第一条为了促进茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号，以下简称“《指导意见》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》（上证发[2016]48号）、中国证监会福建监管局印发的《关于进一步发挥独立董事和监事作用切实保护中小投资者合法权益的通知》（闽证监公司字[2013]42号）等有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。	第一条为了促进茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称 “《规范运作》”）等有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。	第二条独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。独立董事在任职期间出现明显影响独立性的情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当亲自出席董事会会议，确实不能亲自出席的，独立董事应当委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。	第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。独立董事在任职期间出现明显影响独立性的情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。
第四条本公司聘任的独立董事原则上最多在五家	第四条本公司聘任的独立董事原则上最多在
本次修订前的原文内容	本次修订后的内容
上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。	三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师执业资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5年以上全职工作经验。	第五条公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。	第六条独立董事在任期届满前提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构、上海证券交易所组织的培训。	第七条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构、证券交易所组织的培训。
第八条担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有《指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上、法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。	第八条担任本公司独立董事的人士应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合《管理办法》第六条规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第九条下列人员不得担任本公司的独立董事：	第九条独立董事必须保持独立性。下列人员不
本次修订前的原文内容	本次修订后的内容
（一）在本公司及其控股子公司、附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在本公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为本公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与本公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）公司章程规定的其他人员；（九）上海证券交易所认定不具备独立性的其他人员。前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女；前款所称主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。	得担任本公司的独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5% 以上的股东或者在本公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员；（九）上海证券交易所认定不具备独立性的其他人员。本制度所称“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。本条第一款规定的“重大业务往来”是指根据《上市规则》或公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。本条第一款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上市规则》第 6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
本次修订前的原文内容	本次修订后的内容
	独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。	第十条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由公司在上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等书面文件。公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。上海证券交易所在收到公司报送的材料后将对独立董事候选人的任职资格进行审核。独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。自上海证券交易所收到公司报送的材料之日起五个交易日后，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》的规定延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应	第十二条提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司在董事会中设置提名委员会的，董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和董事会提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时补充提交有关材料。如独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求，上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
本次修订前的原文内容	本次修订后的内容
当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。在股东大会审议选举独立董事的议案时，独立董事候选人应当亲自出席股东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；（四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。独立董事候选人还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。	在股东大会审议选举独立董事的议案时，独立董事候选人应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。公司独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；（四）存在重大失信等不良记录；（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12个月的；（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。	第十三条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。公司首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十四条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格情形的，应当自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。独立董事未按规定辞职的，公司董事会应当在 2日内启动决策程序免去其独立董事职务。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。	第十四条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。公司独立董事在任职后出现不符合本制度第八条第（一）项或第（二）项规定的任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未
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	按期提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60日内完成补选。
第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如果因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起 90日内提名新的独立董事候选人。	第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，除按照《规范运作》第3.2.6条、第3.2.7条有关规定执行外，还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60日内完成补选。
第五章独立董事的特别职权	第五章独立董事的职责及履职方式
第十六条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5% 的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；（五）提议召开董事会会议；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。	第十六条独立董事履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职责。
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第十七条独立董事行使第十六条规定的职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可行使第十六条第（五）项职权，即独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。	第十七条公司独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定以及公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第十八条如果独立董事按照第十六条、第十七条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。	第十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第十九条在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中，独立董事应当在该等委员会成员中占有二分之一以上的比例。	第十九条公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人（即主任）。公司可以根据需要在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会。董事会提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人（即主任）。独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席董事会专门委员会会议，因故不能亲自出席会议
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	的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第六章独立董事的特别行为规范	删除“第六章独立董事的特别行为规范”这一章名，原第七章、第八章的序号亦相应修改为第六章、第七章
第二十条独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（六）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；（七）重大资产重组方案、股权激励计划；（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。	第二十条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十七条第一款第（一）项至第（三）项、第十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十一条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：	第二十一条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
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（一）重大事项的基本情况；（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）重大事项的合法合规性；（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。	（一）重大事项的基本情况；（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）重大事项的合法合规性；（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十二条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：（一）重要事项未按规定提交董事会审议；（二）未及时履行信息披露义务；（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。	第二十二条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十三条如有关事项属于需要公开披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以公开披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别公开披露。	第二十三条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第二十四条除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。公司建立独立董事现场工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司每年定期召开的业绩说明会、投资者接待日、中小投资者走进上市公司等活动，应当有过半数的独立董事参加。	第二十四条除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。公司建立独立董事现场工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司每年定期召开的业绩说明会、投资者接待日、中小投资者走进上市公司等活动，应当有独立董事参加。
第二十五条出现下列情形之一的，独立董事应当	第二十五条出现下列情形之一的，独立董事应
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发表公开声明：（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。	当及时向上海证券交易所报告：（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十六条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应包括以下内容：（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；（二）发表独立意见的情况；（三）现场检查情况；（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。公司应当在年度报告披露后 5个工作日内，将当年度独立董事的履职情况在公司网站独立董事交流专栏及时披露。披露内容包括但不限于：独立董事述职报告、独立董事现场考察公司工作情况、独立董事与年审会计师的沟通情况以及其他独立董事认为需要披露的工作动态。	第二十六条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十七条独立董事应当通过《独立董事工作笔录》或其他书面方式，对其履行职责的情况进行书面记载。	第二十七条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资
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	料，应当至少保存十年。
第七章公司为独立董事提供必要的条件	第六章独立董事的履职保障
第二十八条为保证独立董事有效行使职权，公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司应当为独立董事设置常设机构和独立办公场所，并配备必要的工作人员，为独立董事开展工作、履行职责提供必要的后勤保障。	第二十八条公司应当为独立董事设置常设机构和独立办公场所，为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第二十九条在独立董事任职之初，公司应当专门安排相关负责人向独立董事介绍公司各方面情况，便于独立董事尽快熟悉公司的组织架构和运作情况。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。在董事会闭会期间，公司应当按月将公司的主要经营管理情况、外部相关信息以及最新的法律法规以专刊、邮件等形式向独立董事报送，以便独立董事能够全面、及时、深入地了解公司的发展状况和最新的法律法规等相关情况。公司应当在公司网站建立独立董事交流专栏，专栏内容应包括独立董事的个人介绍、任职情况、联系邮箱、办公室电话、工作动态等，并设置互动交流栏目，便于独立董事与投资者的沟通交流。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，需要独立董事事前认可或发表独立意见的议案应当至少提前 5天提交给独立董事。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。在董事会审议议案时，相关议案的主要负责人应到会介绍情况，回答独立董事的质询和提问，听取意见。	第二十九条在独立董事任职之初，公司应当专门安排相关负责人向独立董事介绍公司各方面情况，便于独立董事尽快熟悉公司的组织架构和运作情况。公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。在董事会闭会期间，公司应当按月将公司的主要经营管理情况、外部相关信息以及最新的法律法规以专刊、邮件等形式向独立董事报送，以便独立董事能够全面、及时、深入地了解公司的发展状况和最新的法律法规等相关情况。公司应当在公司网站建立独立董事交流专栏，专栏内容应包括独立董事的个人介绍、任职情况、联系邮箱、办公室电话、工作动态等，并设置互动交流栏目，便于独立董事与投资者的沟通交流。公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。在董事会审议议案时，相关议案的主要负责人应
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	到会介绍情况，回答独立董事的质询和提问，听取意见。
第三十条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。	第三十条董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十二条独立董事行使职权时，公司有关部门、人员均应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。	第三十二条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十四条公司应当给予每位独立董事适当的津贴，并在年度报告中进行披露。独立董事津贴的标准由董事会拟订，经股东大会审议通过后生效。公司按月向独立董事发放津贴，并依法代扣代缴个人所得税。除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。	第三十四条公司应当给予每位独立董事与其承担的职责相适应的津贴，并在年度报告中进行披露。独立董事津贴的标准由董事会制订方案，经股东大会审议通过后生效。公司按月向独立董事发放津贴，并依法代扣代缴个人所得税。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第八章附则	第七章附则
第三十六条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。	第三十六条本制度如有未尽事宜，公司应当依照《公司法》《管理办法》《上市规则》《规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。如本制度与《公司法》《管理办法》《上市规则》《规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定或者将来中国证监会、上海证券交易所等有权部门或监管机构发布或修订的法律、法规、规范性文件相抵触的，应当依照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第三十七条本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。	第三十七条本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。本制度所称“主要股东”是指持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东；“中小股东”是指单独或者合计持有公司股份未达到5%，且不担任公司董事、监事和高级管理人
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	员的股东；“附属企业”是指受相关主体直接或者间接控制的企业。

（未完）