光环新网(300383):对外投资管理制度（2024年3月修订）
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件和《北京光环新网科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司为实施发展战略，增强公司竞争力，根据国家法律法规规定以现金、实物、无形资产等方式向其他单位进行投资（包括新设公司、对其他企业的兼并、联营投资或者购买其他单位的股票、债券等有价证券），以期在未来获得投资收益的经济行为。 第三条 公司对外投资的原则如下： （一）符合国家法律、法规、《公司章程》的有关规定及国家相关产业政策； （二） 符合公司的发展战略、经营宗旨； （三） 对外投资的产权关系明确清晰，确保投资的安全、完整，实现保值、增值； （四） 坚持效益优先的原则。 第四条 本制度适用于公司及其所属的全资子公司、控股子公司（以下统称“控股子公司”）的一切对外投资行为。 第五条 控股子公司不得自行对其对外投资作出决定。控股子公司的对外投资事项，应当在控股子公司经营层讨论批准后，按照本制度的规定履行相应的审批程序，并由控股子公司依据合法程序以及其管理制度执行。 第二章 对外投资的组织机构 第六条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构或授权机构，依据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策和授权。 第七条 公司董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对重大投资决策进行研究并提出建议。 第八条 公司总裁为对外投资事项实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对对外投资事项作出修订。 第九条 战略与投资部为公司对外投资的具体实施部门，根据相关工作细则及流程组织开展投资前的尽职调查工作，编写拟投资项目可行性研究报告、投资方案及上会材料，签订对外投资合同，及进行对外投资投后评价等对外投资相关事项。 第十条 公司证券部根据证券监管部门的相关规定，对对外投资项目的审批流程提供意见或建议，并及时履行信息披露义务。 第十一条 公司财务部门为对外投资的财务管理部门，参与对外投资财务尽职调查、筹措资金、办理出资手续等。 第十二条 公司其他部门根据公司《对外投资管理办法》的规定，按照部门职能参与、协助和配合公司的对外投资工作。 第三章 对外投资的决策权限 第十三条 公司应严格按照《公司法》、《上市规则》、中国证监会的有关规定及《公司章程》规定的权限履行对外投资的审批程序。 第十四条 公司发生的对外投资事项，达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应及时披露： （一）交易（购买或出售资产除外）涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；如交易为购买或出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产的30%以上； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上市公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者公司章程另有规定外，可以豁免披露和履行相应程序。 第十五条 公司发生的对外投资事项，达到下列标准之一的，应提交董事会审议，并应及时披露： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净资产占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 未达到本条规定的应由董事会审议标准的对外投资事项，除公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项外，其余对外投资事项由董事长批准，公司章程另有规定的除外。 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应根据《证券投资与衍生品交易管理制度》及《委托理财管理制度》相关规定执行。 第十六条 公司进行上述同一类别且标的相关的对外投资事项时，应当按照连续十二个月累计计算的原则。公司已按上述规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十七条 对外投资标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第十三条和第十四条的规定。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第十三条和第十四条的规定。 第十八条 如公司上述对外投资行为达到《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准的，需经股东大会以特别决议（由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过）通过。 第十九条 公司发生的交易达到第十三条第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于人民币0.05元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用本制度第十五条提交股东大会审议的规定。 第二十条 对于达到股东大会、董事会审议标准的对外投资事项，根据相关规定聘请具有相关专业资格的中介机构进行审计或评估。 对于未达到股东大会、董事会审议标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，聘请具有相关专业资格的中介机构进行审计或评估。 第二十一条 上市公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当提交董事会审议并参照本制度第十九条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二十二条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第十三条和第十四条的规定。 第二十三条 拟投资项目涉及关联方交易的，还需满足相关法律法规及《公司章程》和《关联交易管理制度》的有关规定。 第四章 对外投资的决策程序 第二十四条 公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类： （一）短期投资主要指：法律、法规允许的公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括对各种证券、期货、期权、外汇及基金的投资，委托经营、委托理财或委托贷款。 （二）长期投资主要指：不满足短期投资条件的投资，即公司一年内不能随时变现或不准备在一年内变现的各种投资，包括长期债券投资、长期股权投资和其他长期投资。公司长期投资类型包括： 1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； 2、公司出资与其他境内或境外独立法人成立合资、合作公司或开发项目。 第二十五条 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品等短期投资事项应根据《证券投资与衍生品交易管理制度》及《委托理财管理制度》相关规定执行。 第二十六条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目投资和已有项目增资。 新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。 已有项目增资是指对原有的投资项目根据经营的需要，在原批准投资额的基础上增加投资的活动。 第二十七条 对外长期投资程序： （一）战略与投资部制定公司对外投资标准，建立对外投资项目库。项目具备投资条件的，战略与投资部将适时开展项目初步调研； （二）战略与投资部初步判断项目具备投资价值，形成投资决策材料（包括尽职调查报告、投资分析报告/可行性研究报告、评审记录等）提 交总裁办公会审议； （三）投资总额未达到董事会审议标准的，由总裁办公会集体讨论，报董事长审批。投资总额超出董事长审批权限的，由总裁办公会对投资 方案进行审议、评估后报董事会战略委员会审议； （四）董事会战略委员会对对外投资决策材料评审通过后提交董事会审议； （五）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，经董事会审议通过后提交股东会审议； （六）已批准实施的对外投资项目，由战略与投资部负责具体实施。 （七）战略与投资部应定期向总裁办公会、董事会汇报投资进展情况，证券部根据信息披露要求，办理信息披露工作。 投资条件发生重大变化，战略与投资部应及时提出对投资项目暂停或调整计划，并按审批程序重新提请董事会或股东大会审议。 第二十八条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议经公司法务部门审核后，由公司战略与投资部组织签订并负责实施。 第二十九条 对外长期投资协议签订后，公司财务部门、法务部门协同相关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。 第三十条 对外长期投资的转让与收回： （一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： 1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目(企业)经营期满； 2、由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产； 3、由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营； 4、投资合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 （二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资： 1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； 2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； 3、由于自身经营资金不足急需补充资金时； 4、公司认为有必要的其他情形。 投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。 （三）财务性股权（如私募股权基金）退出 1、合伙期限届满，且合伙人决定不再延期的投资项目，或照协议约定路径正常退出等情况； 2、合伙企业非正常解散事项、或计划通过基金二级市场转让基金份额。 （四）在处置对外投资之前，战略与投资部应当对拟处置对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。 第三十一条 处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。 第五章 对外投资的人员管理 第三十二条 公司投资或组建的控股子公司，应按公司《子公司管理制度》的规定对控股子公司进行管控。公司应根据经营需要向前述控股子公司派出董事长（执行董事）、监事、经营管理人员及财务管理人员等相关人员，并全面履行公司各项管理制度。 第三十三条 公司对外投资或组建合作、合资公司，应按照合作协议向合作、合资公司派出董事、监事、经营管理人员及财务人员等相关人员，由合作、合资公司履行法定选举、聘任程序；派出人员应依法履行职责，积极维护公司及合作、合资公司权益。 第三十四条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的价值。 第六章 对外投资的财务管理及审计 第三十五条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。 第三十六条 财务部门根据管理需要，定期取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。 第三十七条 公司的控股子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第三十八条 公司的控股子公司应定期向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第三十九条 公司对控股子公司进行定期或专项审计。 第七章 董事、管理人员及相关单位的责任 第四十条 对外投资相关人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，如由于其明显过失行为造成公司对外投资的重大损失，有关责任人员应依法承担相应的责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究其经济责任和其他责任。 第四十一条 公司对外投资管理活动的相关责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括约谈、通报批评、降薪、撤职等处罚的处分并要求其承担赔偿责任。 第四十二条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予不当或者违法对外投资责任人相应的处分。 第八章 附 则 第四十三条 本制度自公司股东大会通过后生效。未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。 第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。 北京光环新网科技股份有限公司董事会 2024年3月29日修订 中财网
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