濮阳惠成(300481):修订公司章程并办理工商变更登记

时间：2024年03月29日 22:26:52 中财网

原标题:濮阳惠成:关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、公司注册资本变更情况
经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，和2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股9
票的议案》，根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，决定对名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的限制性股票2.37万股进行回购注销。公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了上述限制性296,382,447
股票的回购过户，完成了股份注销手续。公司股本将由股减少为
296,358,747股，公司注册资本由296,382,447元相应减少至296,358,747元。

二、修订《公司章程》并办理工商登记情况
鉴于上述公司注册资本的变更，同时根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《濮阳惠成电子材料股份有限公司章程》中的有关条款进行修订，经公司第五届董事第八次会议，审议通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，并授权公司经营管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权的有效期限自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以工商登记为准。

原制度	修订后
第六条公司注册资本为人民币29,638.2447 万元。	第六条公司注册资本为人民币29,635.8747 万元。
第二十条公司股份总数为29,638.2447万股，均为人民币普通股。	第二十条公司股份总数为29,635.8747万股，均为人民币普通股。
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。	第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项，遵循“同股同权、同股同利”的原则，保证全体股东尤其是中小股东的收益权。
第一百六十二条公司利润分配政策为：（一）利润分配的基本原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并兼顾公司持续经营的能力。利润分配实行同股同利，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑和听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见，坚持现金分红这一基本原则，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。（二）利润分配的形式：公司利润分配采取现金、股票或二者相结合的方式进行；符合	第一百六十二条公司利润分配政策为：（一）利润分配的基本原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并兼顾公司持续经营的能力。利润分配实行同股同利，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑和听取外部监事和公众投资者的意见，坚持现金分红这一基本原则，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。（二）利润分配的形式：公司利润分配采取现金、股票或二者相结合的方式进行；符合

原制度

修订后

现金分红条件的，应当优先采用现金分红的形式进行利润分配。（三）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。（四）现金分红的具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。前述重大投资计划或重大现金支出系指以下情形之一：（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5,000万元；（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。在制定现金分红政策时，公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。（五）发放股票股利具体条件：董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素基础上，提出发放股票股利的利润分配方案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。（六）利润分配的审批程序：公司董事会将结合公司当年的生产经营状况、现金流量状

现金分红条件的，应当优先采用现金分红的形式进行利润分配。其中，现金股利政策目标为低正常股利加额外股利政策。（三）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。（四）现金分红的具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。前述重大投资计划或重大现金支出系指以下情形之一：（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5,000万元；（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。在制定现金分红政策时，公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照相关程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。（五）发放股票股利具体条件：董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素基础上，提出发放股票股利的利润分配方案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩

原制度

修订后

况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。监事会应当对利润分配预案进行审核并提出书面审核意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。公司监事会和独立董事未对利润分配预案提出异议的，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会应通过现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项，遵循“同股同权、同股同利”的原则，保证全体股东尤其是中小股东的收益权。（七）利润分配政策的调整机制：公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》公司董事会将根据具体经营数据、公司外部经济环境、盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、预计重大投资及资金需求等因素，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的要求和意愿，对公司的利润分配政策作出适当、必要的修改和调整，并经公司股东大会表决通过后实施。若公司调整利润分配政策，在相应的董事会、监事会会议上，该利润分配政策调整方案需经三分之二以上独立董事、半数以上监事表决通过。董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。该利润分配政策调整方案应提交公司股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。（六）利润分配的审批程序：公司董事会将结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。监事会应当对利润分配预案进行审核并提出书面审核意见。公司监事会未对利润分配预案提出异议的，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会应通过现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。当公司发生以下情形的可以不进行利润分配：（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；（2）报告期末资产负债率超过70%；（3）其他不适宜进行利润分配的情况。（七）利润分配政策的调整机制：公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》公司董事会将根据具体经营数据、公司外部经济环境、盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、预计重大投资及资金需求等因素，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）和监事的要求和意愿，对公司的利润分配政策作出适当、必要的修改和调整，并经公司股东大会表决通过后实施。若公司调整利润分配政策，在相应的董事会、监事会会议上，该利润分配政策调整方

原制度

修订后

案需经半数以上董事、监事表决通过。董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。该利润分配政策调整方案应提交公司股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

特此公告。

濮阳惠成电子材料股份有限公司董事会
2024年3月29日

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